为主业的上市公司——中华企业，通过本次嘉丰股份股权转让和资产臵换，上房集团成功地控制了另一家以新型建材和基础设施配套产业为主业的上市公司——金丰投资，使得上房集团两大主营业务（即房地产和新型建材、基础设施配套产业）得以均衡发展，属下的中华企业和金丰投资实现主业各有侧重，但又相互关联相得益彰。同时，可以想象，在不远的将来，上房集团通过以实物资产认购在两家上市公司中的可配股份而将属下其他房地产企业和建材企业、基础设施项目不断注入上市公司，实现第二次、第三次借壳上市，届时，上房集团可以通过对两家上市公司的控股实现对其他下属企业的间接控股，真正建立金字塔型的企业系。
（二）纺织控股
通过溢价出让嘉丰股份国家股，纺织控股回收了一笔数量可观的现金，实现了国有资产的增值。随后进行的回购嘉丰股份全部资产，尽管按照评估值对纺织控股不利，但嘉丰股份资产质量低下和财务状况恶化的现状也在相当程度上应由纺织控股负责。事实上，资本经营说到底，无非就是将企业、资产当作商品买卖，嘉丰股份的壳资源如果仍留在纺织控股手上，由于纺织控股没有能力恢复其配股资格，因而其壳资源的价值根本得不到发挥，只有通过出让，让壳资源配臵到象上房集团这样有较大发展潜力的企业手中，才能真正实现资源的优化配臵。因此，从这一点来看，买壳上市的反面，正是卖壳方?卖壳退市?的过程，成功的案例应该是实现卖壳方和买壳方的?双赢?，上房集团并购嘉丰股份即是一例。
（三）嘉丰股份（金丰投资） 1、 优质资产注入
随着上房集团将自己的优质资产注入嘉丰股份，嘉丰股份（金丰投资）的经营状况将发生根本性的转变，上房集团注入嘉丰股份的优质资产1997年平均净资产收益率达到11.3%，这为嘉丰股份（金丰投资）恢复配股资格奠定了坚实的基础。
2、 结构调整业绩升。
1998年年初，中国在瑞士?世界经济论坛?年会上向世界公布今后三年内中国将投资7500亿美元用于基础设施建设。城市基础设施配套建设产业是国民经济的基础产业之一，它会带动房地产、建材业、钢材业等一系列重要行业的发展。因此，作为未来中国经济的一个重要新增长点，城市基础设施配套产业有着非常广阔的发展空间。同样，为房地产业配套的新型建材产业也将有良好的市场前景。因此，嘉丰股份从生产严重过剩的纺织行业退出，进入新型建材和城市基础设施建设配套产业，前景非常乐观。嘉丰股份董事长徐林宝指出，1998年嘉丰股份（金丰投资）的主要经营目标是实现2700万元净利润，14.9%的净资产收
益率和0.24元的每股收益，公司围绕这一目标所执行的主要措施就是加大结构调整力度，大力发展新型建材产业和拓展基础设施配套项目。
六、案例特征
总结上房集团并购嘉丰股份案例，我们归纳出以下三个特征。
1、 上房集团并购嘉丰股份是国内证券市场买壳上市案例中第一起对壳公司进行100%资产量臵换并申请特别处理的案例。
发生在去年12月的上海交运与上海钢运资产臵换案例，其做法与上房集团同出一辙，但发生时间要早于上房集团，而且上海钢运本来就是上海交运的下属企业，因此上海交运的臵换案例实际上是借壳上市，或者更确切地说是?换?壳上市。上房集团还有一点区别于上海交运的地方，就是上房集团是在对嘉丰股份申请了特别处理后才进行资产臵换和变更主营业务的。1998年2月25日中国证监会下发证监上字〖1998〗26号文?关于上市公司臵换资产变更主营业务若干问题的通知?，文中明确规定?上市公司通过臵换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动?。但该文同时还规定?…1998年，原则上只在纺织行业和根据《上市规则》确定为状况异常的公司中有选择地进行试点?。上市公司申请试点，除了要向中国证监会上报?申请试点申报材料?，还要上报?试点上市公司申请保留上市资格申报材料?，其中最重要的是要求省级人民政府出具批准公司变更主营业务的书面意见。因此，上房集团并购嘉丰股份的整个操作过程是相当规范的。
2、 地方政府大力支持。
上房集团并购嘉丰股份，从开始的股权转让到后来顺利实施资产重组，资本运作非常成功，这很大程度上要归功于上海市政府的大力支持。事实上，不仅仅是上房集团并购嘉丰股份一个案例，同年发生的冠生园并购丰华等案例也是在市政府的积极支持下完成的。与珠海恒通并购上海棱光、中远收购众城等案例中市场机制发挥主导作用而地方政府扮演裁判角色不同，上房集团并购嘉丰股份中，由于买壳方和卖壳方实际上都脱胎于同一政府下的不同部门或行政局，之间所碰到的一些问题和障碍往往不是靠双方谈判解决，更多地是由政府领导出面协调并拍板，因此这类案例市场机制作用十分有限。如果按照买壳上市过程中政府和市场所起的作用大小进行分类，我们可以将凡在买壳上市过程中由政府起主要作用，市场配臵壳资源的作用受到极大制约甚至根本不发挥作用的案例称为政府主导型，如上房集团并购嘉丰股份；相反，由市场起主要作用，市场机制得以较充分发挥的案例称为市场主导型，如中远收购众城。
3、 投资公司全程介入。
上房集团并购嘉丰股份过程中，有一个非常重要的参与方，那就是上海亚洲商务投资咨询有限公司（以下简称亚商）。作为上房集团的财务顾问，亚商自始至终参与整个并购的全过程。1997年12月31日，上房集团受让嘉丰股份股权刊登公告，亚商也在《上海证券报》与《中国证券报》同时公布了财务顾问报告；1998年7月2日，上房集团与嘉丰股份之间资产臵换联合公告刊登，亚商也同时公布?关于上海嘉丰股份有限公司更名与实施资产重组的独立财务顾问报告?。这两份报告从独立第三方的角度，对嘉丰股份的资产重组、股权变动、人事变动等重大事项作出报告，并对以上事项可能产生的影响作出独立客观的评估，这对规范上市公司的信息披露，减少内幕交易，抑制股票二级市场的过分投机，从而保护中小股东利益，起到积极的作用。随着中国证券市场的不断发展和日趋规范，类似亚商这样的投资顾问公司也越来越多，比较著名的除了亚商外，还有清华紫光、北京新民生理财等等。这些公司在上市公司的资产重组中扮演的新角色令人有耳目一新之感，也许这值得许多顾问公司、财务公司和投资银行更深入地研究学习。
申能\瘦身消肿\
1999年12月22日，申能股份办完了新的工商注册登记手续，这时，距离公司首次刊登股份回购公告正好1个月的时间。可以表明，此次申能股份10亿股国有法人股的定向回购工作已圆满的划上了句号。申能股份回购完成以后，公司股本结构已经达到《公司法》、《证券法》的要求，为实现公司规范的法人治理结构创造了更有利的条件。同时，公司股本规模和资产经营规模也更趋协调。这起股份回购先于\云天化\顺利完成，从而将中国证券市场股份回购推向了新的高潮。\瘦身消肿\后的申能，将以崭新的面貌迈入新世纪。
一、申能股份的基本情况
申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，成为全国电力能源行业第一家股份制上市企业。公司设立于1993年2月22日，1993年4月在上海证券交易所上市，是上证30指数样本股之一。申能股份的控股母公司为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。
申能股份的主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。至1999年6月30日，申能股份的股份总数为263308．7769万股，其中国有法人股211309．67万股，占总股本的80．25％，募集法人股26899．9069万股，占总股本的10．22％，流通A股16135．2万股，受让转配股8964万股，共占总股本的9．53％。公司成立以来，全力投入上海地区的电力能源建设事业，投资和经营上海的电力能源项目，为缓解上海电力紧缺的局面作出了积极贡献。1987年以来上海地区新增装机容量约5100MW，由申能股份参与投资的机组按投资比例计算达1934MW，占上海市总装机容量的37．59％。
申能股份参与投资已建成的电厂项目有：外高桥发电厂一期工程4×300MW机组，吴泾热电厂六期工程2×300MW机组，石洞口电厂4×300MW机组，崇明电厂二台机组共80MW，申能星火热电公司2×12MW供热机组，石洞口第二电厂2×600MW机组（公司占该电厂的股份已于1997年底转让）。公司投资的在建电力能源项目有：外高桥电厂二期工程2×900MW超临界机组、吴泾热电厂八期工程2×600MW、天荒坪抽水蓄能电站6×300MW机组。公司计划投资的电力项目有：浙江桐柏抽水蓄能电站4×300MW机组。
申能股份自成立以来，一直保持着良好的经营业绩，每年都给股东派发现金红利， 96年公司实施配股，每10股配8股，配股后97、98年业绩更是大增，每股分别达到0.349元和0.591高收益。利润一年高于一年，给公司股东以较丰
厚的回报。公司自成立以来坚持以电力能源建设为主，突出主业经营，并通过资产重组，优化结构，加强内部管理等手段，使公司的经营始终保持在稳步增长中。
二、股份被回购方---申能（集团）有限公司基本情况
申能（集团）有限公司是根据上海市人民政府（1996）24号文《上海市人民政府关于同意组建申能（集团）有限公司的批复》成立的国有独资的有限责任公司，注册资本为30亿元人民币。申能集团由上海市国有资产管理委员会授权依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。申能集团作为国有资产代表，目前拥有申能股份有限公司的国有法人股211309．67万股，占申能股份总股本的80．25％，是申能股份的控股股东。
申能集团实行董事会制，由董事会负责授权范围内国有资产的保值、增值，继续行使原申能电力开发公司的集资办电职能并享有有关优惠政策。集团宗旨：充分发挥集团公司资产管理核心和规模经济优势，以电力、能源国有资产的经营为中心，从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，完成上海市政府交办的投资项目，对集团公司所投全资、控股和参股公司的股份进行管理，实行多元化经营。 至1998年末，申能集团总资产为127．64亿元，国家所有者权益为92．13亿元。公司注册资本：300000万元人民币。
三、股份回购原因、目的及原则 1、实施战略性结构调整
今年九月党的十五届四中全会就国有企业改革和发展提出了明确的方针，决议公告中明确提出：\从战略上调整国有经济布局和国有企业。着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济布局和结构，积极发展大型企业和企业集团\。公司作为国家需要控制的基础性行业的国有控股上市公司和上海市的支柱企业之一，本次股份回购就是在这一新的精神指引下推出的，旨在对申能股份和国有股控股股东申能集团进行战略性结构调整，提高运作质量，既有利于公司的完善和发展，也有利于增强控股股东申能集团的实力，为公司今后持续、稳健发展提供支持。
2、规范公司股本结构，使之符合《公司法》的要求。
公司目前的股本结构中，国有法人股占总股本的80．25％，流通A股和受让转配股占总股本的9．53％，社会公众股的比例不符合《公司法》152条的规定：\公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上\。股权结构不规范，股权过于集中，不利于公司建立科学的法人治理结构和规范运作，也制约了公司的发展空间。回购部分国有法人股能够使公司的股本结构趋于规范，使之符合《公司法》的要求。
3、优化公司资本结构，提升盈利能力。