信托(2)

2018-12-17 15:29

算为吴氏家族信托;而蔡奎也将PreciousFull所持有的全部嘉逊发展股份转让给

Silverland,结算为蔡氏家族信托。吴氏家族信托,在当时持有龙湖地产的比例为46.9%。经过一轮配股以及回购之后,目前吴氏家族信托的持股比例为43.18%。

吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏家族成员以及一个名为Fitall的信托,Fitall信托的受益对象为龙湖地产的员工及管理层,旨在进行股权激励。作为彼时吴亚军的丈夫,蔡奎也被视作拥有这一部分股份的权益。蔡奎的信托名为蔡氏家族信托,目前持有龙湖地产的比例为28.79%。其受益对象为若干蔡氏家族成员以及Fitall。而这一部分股权的权益同时也由蔡奎的前妻吴亚军拥有。

信托为独立财产,在离婚时不视为夫妻共有,不需要分隔。也就是说,并不是离婚让蔡奎获得了超过200亿港元的财富,而是从信托成立日起,这部分财产已经是蔡奎的独立财产。且这一架构下,无论吴蔡两人的身份性质发生了何种变化,公司股权最终都需要通过家族信托基金汇于一体产生效力,这在一定意义上保障了两大股东行动的一致性。 将个人财产独立为信托财产,免受婚姻关系变动的影响,保障其财产——上市公司股权的稳定,可以说龙湖地产的财产结构设计,是对家族信托制度的充分利用,也是家族信托财产隔离功能的漂亮范本。

2、邓文迪与默多克离婚,仅获两套房产

邓文迪与默多克离婚后,仅获得位于纽约曼哈顿第五大道的一套豪宅,以及中国北京的一套四合院,最重要的是根本没有获得新闻集团的股权,。

默多克家族财富大约134亿美元,主要来源于新闻集团。他旗下的新闻集团已经拆做两部分,一部分是娱乐业资产,另一部分是新闻出版业务。默多克通过家族信托基金控制这两家企业,主要受益人是他与前两任妻子养育的四名子女。一旦默多克去世,围绕家族信托基金在这两家企业持有的大约38%带 投票权的股份如何处理的问题,这四名子女拥有同等的话语权。默多克与邓文迪的两个女儿格雷丝和克洛艾同样持有家族信托基金股份,但这种股份不带投票权。也 就是说,邓文迪的两个女儿可以享有家族信托的股份收益分配,但不能直接参与企业运作。而不管是收益分配还是企业运作,都与邓文迪本人无关,因为她不是信托 受益人。

在严密的家族信托设计面前,强硬精明如邓文迪,也无法撼动信托规则,所得离婚财产不足丈夫总资产的1%。

【年轻的广东女富豪】

年仅24岁的广东汕头女孩取代Facebook联合创始人达斯汀·莫斯科维茨,成为福布斯最年轻的富豪,以财富80亿元成为《2014年胡润女富豪榜》上榜中最年轻的女富豪。是谁成就了一位年轻的女富豪?

纪凯婷,1990年出生于香港,广东省汕头市籍贯,拥有伦敦大学经济和金融学的学士学位。年仅24岁的潮汕女孩,却是透过多家离岸公司和家族信托间接拥有龙光地产的85%股权,成为了龙光地产第一大股东。 【多重信托架构】

纪氏家族要转让股权可以通过直接持股的方式控制龙光地产,为何还要透过家族信托的方式等复杂的过程呢?让我们重现龙光地产的整个股权转让流程: 1、龙光地产控股于2010年5月14日在英属开曼群岛注册成立。并由CodanTrust(Cayman)认购1股并转让给纪凯婷。如此完成了股权转让的第一步。2年后,在英属维京群岛(BVI)注册成立龙禧、高润及兴汇,并由纪凯婷全资拥有。 2、2012年11月2日,龙光地产控股再发行999股,其中向纪凯婷配发939股,向龙禧、高润及兴汇三家投资公司各配发20股。这一步完成后,纪凯婷直接或间接持有龙光地产控股的100%股权(即1000股),其中纪凯婷自身拥有939股;通过CodanTrust(Cayman)转让持有1股;通过全资控股龙禧20股、高润20股、兴汇20股,总共1000股。

3、2013年10月31日,纪凯婷分别以零代价向龙禧、高润及兴汇三家公司分别转让80股、30股及30股。

4、随后,英属维京群岛控股公司Junxi(2013年4月16日已经提前成立,也是纪凯婷100%控股)以零代价收购剩余800股。

5、收购完成后,4个英属维京群岛的公司持有龙光地产控股的股权情况:Junxi、龙禧、高润及兴汇分别持有龙光地产控股已发行股本的80%、10%、5%、5%。至此,纪凯婷由部分间接控股变成了全部间接持股。

6、开始家族信托环节的设计。2013年5月15日,纪凯婷在根西岛注册成立的信托公司Kei·Family,并通过此公司成立了一项家族信托。 7、将英属维京群岛的4个公司的全部股权委托给这一项家族信托。

8、通过瑞士信贷银行旗下的瑞信Credit Suisee Trust Limited设立两个100%控股的子公司Brock Nominees及Tenby Nominees。

9、Brock Nominees及Tenby Nominees各自持有信托公司Kei·Family的50%股权。至此,纪凯婷已经通过信托公司及其设立的家族信托项目控制龙光地产控股,并且家族信托拥有全部权益。

10、通过信托公司Credit Suisee Trust Limited,纪凯婷将自己及家庭成员作为受益人,但不包括自己父亲纪海鹏。 11、通过协议,全权委托父亲纪海鹏管理公司。 12、2013年12月,整个架构设置成功后,在香港上市。

纪凯婷通过多层离岸信托控股龙光地产约85%的股份,却不影响父亲在龙光地产的管理地位。纪凯婷为家族信托的托管人及受益人,该信托的设立是为持有纪凯婷及其家庭成员(不包括纪海鹏)于上市公司的权益。家族信托拥有信托公司的全部权益,而信托公司则持有英属维京群岛控股公司的全部权益。 【成立家族信托的好处】

通过两层离岸公司来控制龙光地产其实有很多好处。首先,信托公司作为第一层离岸公司的控股方,既符合信托公司作为受托人持有并保管相应资产的法律规定,又避免了参与公司日常经营决策;第二,纪凯婷同时声明全权委托父亲纪海鹏管理公司,不改变父亲对龙光地产进行有效控制。第三,纪海鹏搭建境外架构,提前规划财富有效避免家族成员在未来的财产纷争,有效地分配财产实现了财富传承。第四,可以合理避税、隔离风险。华人首富李嘉诚就将这一功能用到了极致。李嘉诚设立了多个家族信托基金,分别持有旗下公司的股份,并指定其妻子及子女为受益人。

香港中文大学经济金融研究所所长范博宏长期关注家族企业治理,并调研过香港所有的上市公司,他向记者指出:“在过去的二三十年里,大约有150 家企业使用信托的方式持有上市公司股份。保守估计全香港超过半数家族企业使用了信托来持有资产。”(资料部分来自:用益信托网)

律师视角下的龙光地产家族信托

家族信托作为家族财富传承的优化工具,尤其在家族企业的代际传递和风险隔离方面,在国内近年来成为越来越热门的话题。而且,在一些大的的家族企业集团,也越来越多地能够找到相关的影子和信息。但是,相对于英美法系信托制度的发达,国内信托制度的缺陷和不足,又使这些企业家们选择绕道大西洋、太平洋的小岛,付出具大的时间成本和经济成本,寻求境外司法的保护,去建立和完善自身的结构,以达到风险隔离、财富传递的目的。本文以深圳龙光地产集团境外上市、建构家族控制和传承的典型路径为例,试图找出家族信托的设计蓝本,以期对国内相关家族企业传承以借鉴,同时对国内家族信托的结构化操作提出启示和展望。

一、龙光集团家族信托案例介绍 1、家族信托设立前的公司重组及架构

龙光地产控股有限公司是于2010年5月14日注册成立于开曼群岛的一家房地产控股公司(以下简称为:“龙光集团”)。成立之初,该公司法定股本38万元港元,以每股面值0.10港元分为380万股。成立时,由CodanTrust Company(Cayman)Limited认购一股发行股,后转让于纪海鹏先生的女儿纪凯婷女士,由纪凯婷女士持有并相当于该公司的全部发行股份。2012年11月2日,该公司按面值配发999股,其中向纪女士配发939股(纪女士共持有940发行股),同时向龙禧、高润和兴汇三公司发行各20股(该三间公司均注册于BVI,由纪女士全资拥有。由此,龙光集团共计发行的1000股,均由纪女士一人实际控制和持有)。龙光集团是境内外诸多附属公司的最终控股公司,其业务系由其前身广东龙光(集团)和龙光地产组成,该两公司的主要业务是建设运营/或转让高速公路项目,基础设施项目投资建设/或转让,酒店和商用物业的投资建设等。

广东龙光(集团)成立于1996年,系我国汕头成立的一家的房地产商,纪海鹏先生于2000年成为大股东,至2003年,纪先生拥有广东龙光(集团)88%股权比例;龙光地产分别由广东龙光(集团)、惠州大亚湾润铭置地有限公司及其他14名个人股东分别持股96.67%、1.97%和1.36%。

2008年,龙光地产设立深圳优凯思公司,主要进行投资控股和咨询服务。2009年,经过一系列重组并购,龙光地产的所有住宅物业开发业务均转让于深圳优凯思公司控制。

2011年,龙光集团通过收购注册于BVI的乐韵公司和润铭投资公司,再通过这两间公司分别全资拥有的注册于香港的金泓公司和润铭公司,完成对深圳优凯思的收购和控制。龙光集团从事住宅物业开发的中国所有附属公司(此前附属于广东龙光(集团)公司)均由深圳优凯思公司全资拥有。自此,深圳优凯思公司成为龙光集团在中国运营的主要附属公司,其持有龙光集团在中国的所有其他项目公司。


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