三祥新材股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 发行股数 每股面值 每股发行价格 预计发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 人民币普通股（A股） 3,355万股 人民币1.00元 人民币5.28元 2016年7月19日 上海证券交易所 13,415万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司A股股票上市之日起6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月。2、公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺同时承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的
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50%。若将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 招股说明书签署日期 浙商证券股份有限公司 2016年7月18日 1-1-2
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司 股票的锁定期限自动延长6 个月。 公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭
硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。
通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司 与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理间接持有的本公司股份。
通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶 旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接 持有的本公司股份。
夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：在本公司任职期间， 及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期 外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公 司股份总数的50%。
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夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：若本人将间接持有 的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票 的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资就持有公司股份锁定期 满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：
1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。
2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6 个月，所持流通股自未 能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6 个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（二）公司股东汇祥投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向 和减持意向承诺如下：
1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。
2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6 个月，所持流通股自未
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