五、权证
定义：基础证券发行人或其以外的第三人(以下简称―发行人‖)发行的，约定持有人在规定其间内或特定日期内，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。 (一)权证的分类：
1、按基础资产分类：股权、债券以及其它类权证 2、按基础资产的来源：认股权证、备兑权证 3、按持有人权利划分：认购权证、认沽权证
4、按行权的时间分类：美式权证、欧时权证、百慕大式权证 5、按全权证的内在价值分类：平价权证、价内权证和价外权证 (二) 权证的要素 1、权证的类别 2、标的 3、行权价格 4、存续时间 5、行权日期 6、行权结算方式 7、行权比例
(三)权证的发行、上市与交易 1、权证的发行
(1)通过专用账户提供并维持足够数量的标的的证券或现金，作为履约担保 履约担保的标的的数量=权证上市数量*行权比例*担保系数
履约担保的现金金额=权证上市数量*行权价格*行权比例*担保系数 (2)提供经交易所认可的机构作为履约不可撤销的连带责任担保人 2、权证的上市与交易 T+0回转交易 六、 可转换证券
(一)可转换证券定义、分类和特征
1、定义：持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种证券;是长期的普通股票的看涨期权
2、分类：可转换债券、可转换优先股票
发行者的意义：节约发行费用(债券的利率或优先股的股息率可以低于同类信用债券)，降低筹集资金的成本;吸引机构投资者(法律规定商业银行和其他金融机构不准投资普通股票，但可转换证券属于债券或者优先股票，目前我国没有可转化优先股)
投资者的意义：在一定范围内规避风险但又不回避收益的选择权 3、可转换证券特征
(1)是附有认股权的债券，兼有公司债券和股票的双重特征
(2)具有双重选择权的特征：持有人具有是否转换的权利;发行人具有是否赎回的权利 (二)可转换证券的要素
1、有效期限、转换期限、票面利率或股息率 有效期限：债券发行之日至偿清本息之日的时间 转换期限：转换起始日至结束日。
我国现行法规规定：可转换公司债的最短期限为 3 年，最长为 5 年，发行后 6 个月可转换为公司的股票
2、票面利率或股息率。可转换公司债券的票面利率(或可转换优先股息率)是指可转债券作为一种债券的的票面年利率(或优先股息率)，利率由发行人根据市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定 3、转换比例、转换价格、赎回条款、回售条款 转换比例 * 转换价格 = 可转换证券面值 4、赎回条款或回售条款。
赎回是发行人提前赎买回未到期的发行在外的可转换债券。前提往往是公司股票价格连续高于转股价格一定幅度
回售是公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到一定幅度时，可转债持有人按事先约定的价格卖给发行人
5、转换价格修正条款：由于公司送股等原因导致股票名义价格下降时需要调整转化价格 (三)可转换债券的价值和价格 1、可转换债券的转换价值 2、可转换债券的理论价值 投资价值：公式和实际计算
理论价值：只有当股票价格上涨至债券的转换价值大于债券的理论价值时，投资者才会行使转换权 3、可转换债券的市场价格：当市场价格=理论价格(转换平价); 当市场价格>理论价格(转换升水);当市场价格<理论价格(转换贴水)
21
第四节 其他衍生工具简介 一、存托凭证 (一)存托凭证定义
定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证 存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司
形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向;而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行 (二)美国存托凭证的有关业务机构 1、存券银行
首先，作为 ADR的发行人，在 ADR 的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管帐户后向投资者发出 ADR ; ADR
被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。
其次，在ADR交易过程中， ADR 的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利
第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务
2、托管银行 ：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行
职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券;根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR 发行国;向存券银行提供当地市场信息
3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算 (三)美国存托凭证的种类
1、无担保的 ADR ：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR持有者之间的权利义务关系。目前不存在 2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR 和美国 144 规则下的私募 ADR。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。
一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。 (四)美国存托凭证优点： 1、市场容量大、筹资能力强 2、上市手续简单、发行成本低。
3、避开直接发行股票与债券的法律要求 (五)美国存托凭证的发行与交易 1、美国存托凭证的发行步骤 ①投资者指令经纪人购买 ADR
②经纪人指令基础证券所在地经纪人购买证券并将其解往存券银行在当地的托管银行 ③经纪人在当地市场上购买 ④存入当地的托管银行
⑤托管银行解入证券后通知美国的存券银行 ⑥存券银行发出 ADR ，交给经纪人
⑦经纪人将 ADR 存入信托公司或投资者，同时向当地经纪人支付外汇 2、美国存托凭证ADR 的交易
(1)市场交易：美国市场的 ADR 持有者之间的买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算 (2)取消：国内无买家时，委托基础证券发行国的经纪人卖出 (六)存托凭证在中国的发展 1、我国公司发行的存托凭证
涵盖了三类：发一级存托凭证的有两类——一类是含B股的国内上市公司如氯碱化工、二纺机、深深房等
2004年前只有在香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证，其成为中国网络公司进入NASDAQ的主要形式。
发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市 2、我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征 (1)1993---1995年 中国棋也在美国发行存托凭证 (2)1996---1998年 基础设施类存托凭证渐成主流
(3)2000---2001年 高科技公司和大型国有企业成功上市 (4)2002年以来,大型国企、民营企业 二、资产证券化和证券化产品
(一)定义：资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易的证券的一种融资形式。传统的证券发行以企业为基础，而资产证券化是以特定的资产吃为基础发行证券。 (二)自产证券化种类与范围
1、根据基础资产分类：不动产证券化、应收帐款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化(如高速公
22
路收费)、债券组合证券化等
2、按照证券化地域分类：境内自产证券化、离岸资产证券化
3、按证券化的属性不同：股权型资产证券化、债券型子产证券化、混合型子产证券化 (三)资产证券化的有关当事人 1、发起人。
2、特定目的机构或特定目的的受托人 3、资产和资产存管机构 4、信用增级机构 5、信用评级机构 6、承销人
7、证券化产品投资者
(四)资产证券化流程与结构：P161 图表 (五)美国次级债危机
(六)中国资产证券化的发展
1、20世纪90年代三亚市开发建设总公司：房地产证券化
2、2005年以来，建行和国家开发银行(P147页图表)试点：银行间的资产证券化
3、2005年12月21日，内地第一只房地产信托投资基金(REITs)——广东越秀房地产投资信托基金在香港交易所上市
三、结构化金融衍生产品
(一)结构化金融衍生产品定义：运用金融工程结构化方法，将若干基础金融商品和金融衍生品相结合设计出的新型金融产品
(二)结构化金融衍生产品类别 1、按联结的金融基础产品分类：股权联结型产品(其收益与单只股票、股票组合或股票价格指数相联系)、利率联结型产品、汇率联结型产品、商品联结型产品。 2、按收益保障性分类：收益保证性和非收益保证性
3、按发行方式分类：公开募集的结构化产品和私募结构化产品 (三)结构化金融衍生产品发展前景
09年证券从业考试《证券基础知识》精讲班讲义（七）
第六章：证券市场运行
第一节发行市场和交易市场
证券市场：证券买卖交易的场所，也是资金的供求中心。 市场按其功能可划分为发行市场和流通市场。
发行市场-一级市场-初级市场，是发行人通过发行证券筹集资金的市场; 流通市场-二级市场-次级市场，是买卖发行证券的市场 两者的关系：·两者是证券市场的组成部分，是一个整体; ·发行市场是基础和前提，前者发行的种类、数量和方式决定了后者的规模和运行，后者是前者扩展的必要条件; ·流通市场的交易价格制约和影响着发行价格，这是发行时需考虑的重要因素 一、证券发行市场
(一)证券发行市场的含义
定义：发行人向投资者出售证券的市场，是一个无固定场所的无形市场。 作用：
1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。发行者参照各类证券的期限、收益水平、参与权、流通性、风险度、发行成本等，根据需要和可能来选择，确定发行证券的种类，并依据市场的供求关系和价格行情决定发行的数量和价格。
2、为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化。 3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。 (二)证券发行市场的构成 1、证券发行人 2、证券投资者 3、证券中介机构
(三)证券发行与承销制度
1、发行制度：注册制与核准制 2、证券发行方式： (1)股票发行方式：
①对公众投资者上网发行 ②对机构投资者配售
23
(2)债券发行方式：①定向、②承购包销、③招标发行 (3)证券承销方式：(自销和承销)包销和代销 (四)证券发行价格
1、股票发行价格。指投资者认购新股时实际支付的价格
股票发行定价方式：协商定价、询价方式、累计投标询价方式、上网定价方式。
2、债券的发行价格。指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格分为：平价发行、溢价发行、折价发行
债券的定价方式：公开招标最为典型，还有其他类别： (1)按招标标的分类：价格招标和收益率招标
(2)按价格决定方式分类：美式招标、荷兰式招标 二、证券交易市场 (一)证券交易所
1、证券交易所定义、特征、功能
(1)定义：证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。本身不买卖证券，不决定市场价格，为交易提供场所和服务，管理证券交易市场，保证市场稳定、公开和高效。
我国证券法规定：证券交易所是为证券的集中交易提供场所和设施，有组织和监督证券交易，实行自律性管理的法人。
(2)证券交易所的特征
①有固定的交易场所和时间
②参加交易者都是具备会员资格的机构，交易采取经纪制 ③交易的对象限于合乎一定标准的上市证券 ④通过公开竞价的方式决定交易价格
⑤集中了证券的交易供求双方，具有较高的成交速度和成交率 ⑥实行三公的原则，严格管理 (3)证券交易所职能：
①提供证券交易的场所和设施 ②制定交易所的业务规则
③接受上市申请，安排证券上市 ④组织监督证券交易 ⑤对会员进行监督
⑥对上市公司进行监管 ⑦设立证券登记结算机构 ⑧管理和公布市场信息
⑨中国证监会许可的其他职能
2、证券交易所组织形式：公司制和会员制。 公司制证券交易所：
公司制：以股份有限公司形式组织，以盈利为目的的法人团体，由金融机构和各类民营公司组建 公司制交易所章程规定：作为股东的经纪商和自营商的名额、资格和存续期限
要求：遵守本国法律法规，接受主管机关监管，吸收挂牌上市，但本身股票不得在本交易所上市，任何成员的股东、高级职员、雇员都不能在交易所任高级职员，保证交易的公正性
会员制：一个由会员自愿组成的，不以营利为目的的社会法人团体。交易所设会员大会、理事会和监察委员会。我国证券交易所不以盈利为目的的法人会员制 会员大会和理事会的职权区别 会员大会：
(1)制定和修改交易所章程 (2)选举和罢免会员理事
(3)审议和通过理事会和总经理的工作报告; (4)审议和通过交易所的财务预算和决算报告 (5)决定证券交易所的其他大重项事 理事会：
(1)执行会员大会决议
(2)制定和修改交易所业务规则 (3)审定总经理提出的工作计划
(4)审定总经理提出的财务预算和决算方案 (5)选举和罢免会员理事 (6)审定对会员的接纳和处分 (7)根据需要决定设置专门机构 (8)会员大会授予得其他职责 3、证券上市制度
24
申请股票上市的条件：
(1)股票经管理部门批准已向社会公开发行; (2)公司股本总额不少于人民币3000万元;
(3)向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4
亿元的，向社会公开发行股份的比例可以适当降低，最低可为10%;(公司最近3年连续盈利;持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人)
(4)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 公司申请债券上市交易，应当符合下列条件： (1)公司债券期限为一年以上
(2)公司债券实际发行额度不少于人民币5000万
(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件 股票交易：暂停(五个方面)和终止(五个方面)
债券交易：暂停(五个方面)和终止(1、4之一后果严重或2、3、5之一整改未消除) 4、证券易所的运作系统
(1)交易系统：交易主机、交易者业务单元、通信网络 (2)结算系统：对证券结算、交售、过户
(3)信息系统:交易通信网、信息服务网、证券报刊、因特网 (4)监察系统：行情、交易、证券、资金
5、证券交易所交易原则和证券交易所交易规则 (1)证券交易所交易原则
①价格优先原则。价格较高的买入申报优先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报
②时间优先原则。同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定 (2)证券交易所交易规则 ①交易时间 ②交易单位 ③价位 ④报价方式 ⑤价格决定 ⑥涨跌幅限制 ⑦大宗交易 6、中小企业版
2004年5月经国务院批准，中国证监会批复同意深交所在主板市场内设立中小企业版。 四项基本原则
遵循两个不变和四个独立 深圳证券交易所的制度安排： (1)发行制度
(2)交易及监察制度 (3)公司监管制度
7、上市公司非流通股转让：协议转让 (二)其他交易市场
1、场外交易市场定义和特征
场外交易市场定义：证券交易所以外的证券交易市场的总称
场外交易市场特征：分散的无形市场;组织方式采取坐市商制，不采取经纪制。这里的坐市商制不同于场内交易中的坐市商
;拥有众多交易种类，参与的经营机构众多，通常的交易对象没有在证券交易所上市;以议价方式进行交易-场内是竞价方式;管理宽松 2、场外交易市场的功能：
(1)场外交易市场是证券发行的主要场所
(2)场外交易市场为政府债券、金融债券、企业债券以及按规定公开发行又不能到二级是场交易的股票提供了流通场所，为投资者提供了兑现的机会 (3)场外交易市场是证券市场的必要补充 3、我国银行间债券市场 (1)主要职能 (2)组织构架 (3)发展过程
(4)人民币债券交易
4、代办股份转让系统：又称三版
证券公司以自有或租用的业务设施为非上市公司提供股份转让服务的市场。
25