联合证券 大连实德借壳上市策划书
三、借壳上市之必要性
借壳上市，是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权，然后通过资产置换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。
根据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国未来发展之研判，希望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来发展之战略新框架，实现公司超常规发展。因此，具体来说，贵公司上市之必要性主要体现在如下方面：
1、建立现代企业制度之需要 通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定制度基础。贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多角度、多层次的社会监督机制，完善公司法人治理结构，为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代经济之发展。
2、实行名牌战略之需要
通过借壳上市，创造公众公司之公众效应，提高公司知名度，树立公司品牌。贵公司收购目标公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业，
6
联合证券 大连实德借壳上市策划书
为其培育新的利润增长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形象，创造震憾性的市场轰动效应。可以说，网络经济时代本质上是注意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是一笔巨大财富。面对具有数千万投资者的中国证券市场，贵公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，创造出任何其他广告均无法达到的市场效应，从而有效扩大贵公司知名度及影响力。
3、建立畅通融资渠道之需要 通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵公司长期发展提供持续融资支持。众所周知，企业发展特别是高新技术企业发展需要强大的资金支持。资本市场强大的筹资功能为上市公司提供了源源不断的低成本资金支持，为上市公司发展注入了强大活力，促进了上市公司技术创新及其成果的产业化。公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。一方面，贵公司通过借壳上市获取进入资本市场之通行证，可根据公司发展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹集大量低成本资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相对特殊，银行也会比较积极地提供信贷支持，公司将处于较优越的金融环境之中。
4、构筑资本运作平台之需要 通过借壳上市，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资
7
联合证券 大连实德借壳上市策划书
本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。
5、股东利益最大化之需要 通过借壳上市，谋求股东利益最大化。从股东利益来看，实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。贵公司借壳上市，为资本流动提供了便捷的“安全通道”，有利于全体股东的资本保值、增值和成功退出，符合股东最大利益。另外，从未来中国证券市场发展趋势判断，国有股及法人股最终必将实现全流通，其增值空间将非常可观，收购上市公司股权本身亦是一笔理想的长期投资。
基于以上认识，依托资本市场，积极策划公司借壳上市，实现公司产品经营与资本运作之结合，是贵公司今后进一步发展之内在需求。
四、壳公司标准
根据市场成功经验及贵公司具体情况，我们认为，比较理想之目标公司应满足以下条件：
1、股本结构合理，股本规模适中，具有较强扩张力
作为壳资源之目标公司，是贵公司实现
8
联合证券 大连实德借壳上市策划书
借壳上市之载体，股本结构应合理，股本规模应适中，具有较强扩张力。在股本结构方面，非流通股比例不宜太高，否则不利于整体运作；在股本规模方面，以适中为宜，总股本一般不超过2亿股；股本规模太大，股本扩张潜力有限，后期运作难度加大；股本规模太小，也不利于整体运作。
2、股权结构合理，利于相对控股 从整体运作考虑，目标公司股权结构应相对合理，大股东控股地位比较稳定或易于确立，可通过相对控股完成对目标公司有效控制。因此，在实际操作中，一般优先考虑如下目标公司：大股东地位稳定，其他非流通股东联手亦难撼动大股东控股地位；或者非流通股权较为分散，通过收购其中几家股权易于确立大股东控股地位。总体来说，流通比例高比较有利，如果流通比例在50%以上，通过收购占总股本29%之非流通股，便可完成对目标公司有效控制，从而降低收购成本，减少审批程序，有利于整体运作。 3、业绩较差，利于整体策划
从整体运作角度考虑，目标公司一般应选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司，理由如下：第一，如果发展前景不好或效益连年滑坡，公司压力也大，大股东容易进行股权转让；第二，如果业绩较差，直接收购成本相对较低；第三，如果业绩较差，二级市场股价也较低，上升空间大，有利于长期股权投资。
4、资产相对干净，债务负担轻，利于
9
联合证券 大连实德借壳上市策划书
后续重组
作为壳资源之目标公司，可以是亏损公司，可以没有主营业务，但决不能存在巨额银行贷款及或有负债等。否则，庞大债务压力将使后续重组难度加大，从而可能导致整体策划失败。
五、目标公司选择
（一）公司简介
渤海集团，全称渤海集团股份有限公司，是1994年5月6日以历史遗留问题上市之综合类公司。公司注册地址为山东省济南市泺源大街中段，法定代表人为李甫田先生。公司主营业务为热电供应、大理石成材、建筑装饰、百货、五金交电、广告、酒店及娱乐服务等。
（二）壳资源评价 1、股本结构
从表一可以看出，目前渤海集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本结构较为理想，利于整体运作。
项目 股份数占总股本比
（股） 例（%）
一、未流通股份 1、国家股 17,600,00 14.50 2、法人股 35,793,1229.50
10