联合证券 大连实德借壳上市策划书
渤海集团每股转让价区间为1.4—2.1元； 3、根据预期收购股权数及转让价格区间，可以确定本次直接收购成本区间为5080—7620万元，其均值为6350万元； 考虑到目标公司股权较为分散，有利于收购谈判，同时公司经营状况不好，可能导致每股净资产进一步降低，因此，大致测算本次直接收购成本应在6000万元左右。 （四）支付条款
根据经验，上市公司股权转让价款一般可分三期支付：第一期，双方签订正式股权转让协议后五个工作日内支付20%；第二期，股权登记过户全部法律手续齐备后五个工作日内支付30%；第三期，股权登记过户完成后五个工作日内支付余款50%。具体支付条款经双方协商后在正式股权转让协议中明确。
七、资产重组方案
１、资产重组意义
根据中国证监会最新政策及我们的经验，为构筑理想的资本运作平台，贵公司收购渤海集团后，必须进行大规模资产重组，优化产业结构，净化公司资产，从根本上提高公司经营业绩，维护广大投资者利益，并以此为基础，积极申请增发新股，恢复目标公司融资功能，从而形成贵公司与上市公司共同发展的良性循环。 ２、重组原则
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⑴ 实现公司经营战略转移原则； ⑵ 有利于全体股东利益原则； ⑶ “公开、公平、公正”原则； (4) 操作合法合规原则。 ３、重组方式
据考察，贵公司收购渤海集团后，为成功地进行转型，使上市公司快速进入高科技领域，拟将旗下卫星通信类优质资产注入上市公司。根据我们的经验，建议贵公司在盘活存量资产基础上，通过资产置换方式对目标公司进行大规模资产重组，同步完成优质资产注入及不良资产剥离工作，具体方案将在充分调查目标公司情况及贵公司优质资产状况之基础上制定。
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八、二级市场操作
根据市场经验，绩差公司股价一般相对较低，但是如果进行实质性重组，公司业绩有大幅提高或良好预期，其市场定价必将处于较高位置，从而凸显其投资价值。事实上，作为一家业绩优良的通信类公司，贵公司收购上市公司本身就为整个购并行动注入了高科技通信概念，为市场提供了丰富的想象空间。因此，如果贵公司收购上市公司，在投资者热烈追捧之下，市场敏感的比价效应将发挥作用，目标公司股价将出现新一轮价值回归，定位于通信类上市公司同等水平，从而创造市场投资机会。
基于以上判断，本次收购重组目标公司同时，应积极参与二级市场运作。但从渤海集团盘口观察，该股显然已有庄家入驻，且在七月底、八月初十多个交易日内密集成交，换手率高达150%，庄家已控制相当比例筹码，且吸筹成本4元左右，换庄可能性几乎不存在。因此，贵公司参与二级市场程度及方式应整体考虑，具体建议如下：
1、短期目标：在决定收购渤海集团后，立即着手建立底仓，总共收集筹码1000万股左右，平均吸筹成本控制在5元左右，整个吸筹工作将在两个月内完成，总成本控制在5000万元以内。在底仓建成的同时，有选择地推出收购兼并、资产置换及高科技通信题材，此时庄家决不会放弃机会（一般会主动寻求上市公司支持），必然将股价推高，预计短期获利将达50%以上；
2、长期目标：从资本运作角度看，本次购并重组应立足长远。由于渤海集团股本规模不大，流通比例高，具有相当强的股本
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扩张潜力，股本结构理想；同时，该公司资产规模小，债务负担轻，对后续重组压力不大；因此，在为目标公司注入高科技通信概念，实现公司彻底产业转型，切实提高公司业绩基础上，目标公司将具有长期投资价值，完全具备做多波行情之条件，届时贵公司应主控大局，决不能放弃。
基于对中国证券市场现状及未来发展趋势之研判，贵公司参与二级市场之基本策略是改善目标公司基本面，从事中长期投资。通过实质性重组，为目标公司开辟新的利润增长点，切实提高公司业绩，重塑公司二级市场形象，实现公司价值大幅增值。在此基础上，通过引入战略投资者，实现二级市场股价合理定位。事实上，目前社会上大量闲散资金在寻找投资机会，如果目标公司重组成功，必将受到投资者青睐，市场表现将会非常出色，投资者也将获得丰厚回报，从而形成各方满意之多赢局面。
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九、工作进程
目前，中国证券市场已进入迅猛发展阶段，充满机遇与挑战，并成就了大批有胆有识之士。为谋求公司超常规发展，贵公司应尽快介入资本市场，构筑资本运作平台，以高科技产品经营为基础，实行更高层面资本运作，否则可能坐失良机。为加快贵公司借壳上市进程，特制定工作进程表如下： 时 间 事 件 2006/01签订财务顾/15 问协议 2006/01确定目标公/15 司 2006/02与目标公司/05-200沟通 6/04/30 同上 协议签订日后五日内 当事人 贵公司、财务顾问 贵公司、财务顾问 贵公司、财务顾问、转让方 备 注 股权过户后一个半月内 上述股增持目标公贵公司、目 权转让司股权达到标公司股东 完成后 相对控股
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签订股权转让协议 股权过户或授权、初步控制目标公司 改组董事会 贵公司、目 标公司 多次沟通、谈判后达成共识 贵公司、转 让方 贵公司、财 务顾问、转让方 联合证券 大连实德借壳上市策划书
相对控股后 2006/09/30
重组目标公司 借壳上市完成 贵公司、目 标公司 贵公司、目 标公司 十、结 语
我们十分珍惜此次与贵公司进行交流的机会，对贵公司发展前景充满信心。我们愿为贵公司明日更加辉煌提供最优质、最全面、最细致的服务，并愿借与贵公司此次合作之机，进一步增进彼此的信任与了解，进行长期合作。本着诚意，我们正式提交本策划书，如获受聘,将深感荣幸，并调集我们全部资源，竭诚服务。
联合证券有限责任公司
2006
年1月8日
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