联合证券 大连实德借壳上市策划书
0 未流通股份合53,393,1244.00 计 0 二、流通股份 1、境内上市人67,953,6056.00 民币普通股 0 流通股份合计 67,953,6056.00 0
三、总股本 121,346,7100.00 20 截止2004年6月30日 表一 2、股权结构
从表二可以看出，渤海集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%），任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。对收购方来说，这种股权结构比较理想，只须收购上市公司29%左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大。
股东名称 持股数（股） 持股比例
（%）
济南市国资17,600,000 14.50 局
潍坊纯碱 11,126,720 9.17
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山东广告 9,160,800 7.55 长新石材 5,700,000 4.70 保都印刷 4,860,000 4.01 山东东华 1,496,000 1.23 周村仁达 1,408,000 1.16 国泰证券 880,000 0.73 何湘军 500,000 0.41 三鑫实业 484,740 0.40 截止2004年6月30日 表二
3、资产负债分析
截止2004年6月30日，渤海集团总资产25763.51万元，负债8391.13万元，净资产16965.98万元（见表三），相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。
2004／062003／12／30 ／31 总资产（万25763.51 25271.39 元） 应收账款6594.27 5638.62 （万元） 其他应收款5539.06 4677.91 （万元） 存货（万元） 404.18 342.34
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项目 2003／06／30 24451.68 4155.64 2664.83 395.37 联合证券 大连实德借壳上市策划书
负债（万元） 8391.13 8077.80 6445.11 流动负债6125.46 5712.99 4386.22 （万元） 净资产（万16965.98 16803.91 17347.44 元） 每股净资产1.40 1.38 1.43 （元/股） 每股收益0.01 0.04 -0.03 （元/股） 流动比率107.65 98.70 94.74 （%） 速动比率101.06 92.71 85.73 （%） 股东权益比65.85 66.49 70.95 率（%） 净资产收益0.96 2.91 -1.91 率（%） 截止2004年6月30日 表三
基于上述分析，渤海集团属于比较理想之壳资源，极具收购价值。
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六、收购方案设计
（一）渤海集团控制权背景
据考察，通过利益关系安排或间接控制其他法人股东，渤海集团实际为公司第三大股东山东广告所控制，董事会多数成员由其委派，董事长由其法人代表李甫田出任，公司高层管理亦为该股东掌控，第一大股东济南国资局及第二股东对公司经营管理基本无法介入。由于该公司自1994年上市以来未从证券市场再融资，生产经营更是每况愈下，发展前景暗淡，第一、二大股东对公司经营管理极为不满。据考察，目前第一大股东国资局有意通过转让其股权，为上市公司引入新的战略合作伙伴，促进渤海集团及当地经济发展；第二大股东潍坊纯碱则希望将股权转让套现；其他法人股东也希望实现股权结构调整，为上市公司发展创造机会。因此，公司在依靠自身内部重组无法扭转不利局面的情况下，各方面临重组压力比较大，除第三大股东可能阻外部实力集团介入重组外，其他各方面将会积极支持对目标公司实施大规模重组。 （二）相对控股
基于以上事实，本次收购渤海集团将分三步进行：
第一步，大连实德与目标公司第一、二大股东分别签定股权转让协议，协议收购其所持14.5%及9.17%之股权，共计23.67%股权；由于上市公司国有股权转让须财政部审批，且目前财政部已暂停该类审批，因此，
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第一步只能完成第二大股东9.17%股权之过户；同时，取得第一大股东对贵公司完全授权，全权委托管理其所持目标公司14.5%之股权；
第二步，在第二大股东所持股权完成过户并获第一大股东完全授权后，贵公司将取得对目标公司实际控股股东之相对股权优势（山东广告持有渤海集团7.55%股权，合计控制非流通股不超过20.33%），并以此为基础改组公司董事会，初步控制目标公司； 第三步，在初步控制目标公司基础上，与其他法人股东谈判，进一步增持公司股权，完成对目标公司相对控股；考虑到中国证监会之要约收购豁免难度，增持后股权不能超过30%，例如可增持至29.9%。由于目标公司非流通股仅占总股本44%，山东广告将最多控制14.1%之非流通股权，无法动摇贵公司对目标公司之相对控股权。 （三）收购成本测算
根据经验，上市公司控股权转让价以每股净资产为基准加部分溢价确定，溢价比例一般不超过50%，但不能低于每股净资产。基于以上判断，可初步测算本次收购渤海集团控股权之直接成本如下：
1、根据收购目标公司29.9%股权之相对控股方案，本次应收购渤海集团股权为12135万股*29.9%=3628万股；
2、截止2004年6月30日，渤海集团每股净资产为1.4元，根据50%最高溢价比例确定本次转让价上限为每股2.1元，故本次
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