虽然已经执行，但截至发稿时，证监会并未就此出正式的文件。上述北京券商投行部人士表示，是因为“会里还在考虑\公允价值\的认定细则。现在看来是只要有PE入股，都以PE入股价作为公允价值。那PE入股在发生员工入股之后半年或者一年，这一段企业经营没发生大的变化，是不是也被视为公允价值？间隔时间段，以及如何认定\大的变化\，这些都还没有确定。” 人民币基金：项目砸在手里？
股权激励被视为薪酬，对于券商投行部的直接影响是，如果公司因此当年亏损，以至达不到连续三年盈利的上市条件，那这单项目这次是白忙活了，只能再等几年，符合这一要求才能来申报。
对于人民币基金来说，却是双重打击：有些项目原本计划今年或明年通过IPO退出，如果因此暂时无法上市，那基金的退出节奏被打乱，固然是欲哭无泪；就算能成功上市，如果是最新一个会计年度的利润被扣减，还可能涉及到这个企业的估值也会降低的问题。
7月7日，清科集团2011年中期论坛上，记者就此采访了多位PE人士。 达晨创投总裁肖冰坦陈：“这对人民币基金会有影响，而且影响较大。因为这一政策的变动，有的企业只能推迟上市，并因此错过了产业周期本来募投项目方向正好赶上产业的扩张点。那当初企业为了上市，向员工做的一些承诺，也没法兑现。”
一位不愿意透露姓名的PE基金总裁干脆算起了账：“现在大家投的企业，1亿利润以上的企业不多。我们就假定A公司利润是1亿，估值15亿。一般来说高管的入股价会是PE的1/3甚至更少，你算算，如果给高管的价格是PE的1/3，给10%的股权作为激励，那当年的利润就没了。”
按上述PE基金总裁的简略算法，A公司高管花5000万获得企业10%的股权，以PE入股价计算，这部分股权的公允价值为1.5亿。相差的1亿，正好是企业的利润。这个例子告诉我们，按照最新的准则，当员工股权激励的股份为10%时，员工入股价为PE入股价的1/3时，企业的利润为0。
上述PE基金总裁说：“所以说这个政策，对人民币基金影响真的很大，哪家都一样。另外，PE入股价是不是就一定是公允价值呢？毕竟PE只是一个私募市场，它不是公开市场，所以不能叫\活跃市场\。而且，有的企业给员工股权激励，不是发薪酬，还是为了让员工跟企业的利益保持一致。是不是可以变通一下，管理层工资低于市场水平的才执行（这个规则）？”
此外，多位PE人士表示，这一规则是国际惯例，“如果企业仅仅是因为这个原因被冲减利润，企业就必须重新估值吗？这个企业的基本面没有任何变化，只是会计上的处理有所不同。”
同创伟业副总裁张啸就指出：“这个其实是国际惯例，别说欧美，连印度都是如此。而且证监会早发布过有关规定，可以说本来就是潜在风险，现在是落实到执行。对投资者当然多少会有影响，而以前有注意到这个的基金，投企业时有预计到对利润的影响，所受影响会相对小些。但换个角度看，在目前行业相对低
迷时推比较好，不然在市场高位时推行，对企业的估值影响更大，投资人受损也更大。”
在清科论坛上，多位PE人士表示，现在二级市场的估值下来了，但一级市场的信息比较滞后，企业家们还在漫天要价。很多时候，PE基金选择跟企业耗着，反正钱在自己手里。所以，目前这个时点上，算私募股权投资比较低迷的时刻。
“瑞和管理费用”目前更多是在券商和创投基金层面传达，还有很多正在等待上市，或是计划上市的企业，暂时还不知道上市规则已改变，它们的命运可能因此就被改变。
股份支付让激励难行？
2011年6月,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(下称“瑞和装饰“)首次公开发行的申请经中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)发行审核委员会审核通过。根据瑞和装饰的《招股说明书》(申报稿)显示,瑞和装饰2009年7月在向PE转让股权的同时,以较低的价格同时向管理层及员工转让股权,对此,瑞和装饰将管理层及员工持股价格与PE持股价格的差额1600万元一次性计入当期管理费,即所谓对员工股权激励按股份支付会计准则进行了会计处理。
随后6月23日于上海举办的2011年第二次保荐代表人培训亦明确要求拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)应按照股份支付会计准则处理,相关折价直接计入当期损益。
由于拟上市公司尤其是创新型企业大量存在对管理层及员工进行股权激励现象,如按照股份支付会计准则处理将导致很多公司利润严重下滑,甚至会影响其申报上市条件,对投资拟上市公司的PE而言,亦产生重大影响。故瑞和装饰之后,一时间拟上市公司员工持股和股份支付会计处理成为拟上市公司、PE、投行及业内相关人士关注、讨论的热门话题。 过往五大案例回顾
事实上,股份支付并不是新事物。早在2006年财政部即颁布了《企业会计准则第11号--股份支付》(“《股份支付准则》”)。
根据《股份支付准则》,所谓股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以权益结
算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 简单而言,如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份,或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权,应按照《股份支付准则》之规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用,同时,公司记一笔资本公积。
《股份支付准则》为股份支付会计处理提供了明确的依据,但在实践中,《股份支付准则》主要在上市公司中予以执行。例如,证监会印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》明确规定,上市公司大股东向高管转让股权,以需按照股份支付会计准则进行处理。
对于拟上市公司,在瑞和装饰之前,证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。尽管此前大量存在高管员工低价持股的情形,但多数拟上市公司未将其员工持股界定为“股权激励”,而将其作为普通的股权转让处理,未按照《股份支付会计准则》进行会计处理。即使在招股说明书中明确将员工持股界定为股权激励的公司,其会计处理也未严格按照《股份支付准则》进行处理,以下简要分析几个与股权激励及股份支付相关的案例: 案例1:新筑股份 2010年8月过会(中小板) 《招股说明书》披露:
2007年9月,德润投资出资2000万,兴瑞投资出资4000万,自然人夏晓辉出资4000万,谢超出资3000万对公司进行增资,以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价,增资价格为10元/股,公司注册资本增加为1300万,增资6800万元,溢价11700万元计入资本公积。
2008年4月,公司以2007年 12月31日总股本6800万元为基数,以资本公积
向全体股东按比例转增股本200万元,转增后公司注册由6800万元增至7000万元。
为建立中高级管理人员的有效激励机制,2008年10月14日,公司部分股东以每股1元的价格向公司中高级管理人员转股,合计1959705股。
公司按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》之规定,将2008年股权激励进行了股份支付会计处理,即将2008年向公司中高级管理人员的转股价格和公允价值的差额同时列公司2008年年度管理费和资本公积10,260,000元。 ·分析:
公司股份支付确认10,260,000元,每股按股份支付确认费用5.23元。然而,公司一年前引入PE时,每股价为10元,鉴于之后公司进行了资本公积转增股本,摊薄后每股价值应为9.7元。故该公司确认股份支付时的公允价值,不是PE 入股的价格,但招股说明书未披露其确定公允价值的依据。 案例2:大金重工 2010年9月过会(中小板) 《招股说明书》披露:
2009 年8 与13 日,大金有限公司召开董事会,同意公司股东苏荣宝将所持大金有限公司450 万元的出资,占注册资本比例为26.01%,以8,000 万元的价格转让予贵普控股;阜新金胤将所持大金有限公司99.994 万元的出资,占注册资本比例为5.78%,以100 万元的价格转让予阜新鑫源;阜新金胤将所持大金有限公司86.50 万元的出资,占注册资本比例为5.00%,以86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年8 月19 日,各方签署了《股权转让协议》。
苏荣宝将所持股权转让予贵普控股的对价,以标的股权所对应的公司2008 年底净资产2.5 倍市净率为参考,确定转让价款为8,000 万元。