阜新金胤为实际控制人金鑫持有的公司,阜新隆达为金鑫控股、其他高管参股的公司。阜新金胤与阜新隆达的股权转让,系为了增强公司高管团队的凝聚力,发挥人才的积极性,按原始出资额转让。 ·分析:
大金重工(002487,股吧)虽然在招股说明书内提及高管激励的,在高管以原始出资额取得股权的同时,其他投资方以更高的价格入股,但公司未将其他投资方进入价格作为公允价值进行股份支付会计处理。 案例3:风范股份 2010年12月过会(主板) 《招股说明书》披露:
2009年5月25日,范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》,鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用,并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献,根据协议股东范建刚将其所持有的1%股权(对应出资额为85万元)以一元的价格转让于谢佐鹏。
2009年7月公司以1700万元盈余公积金向股东按原出资比例转增注册资本1700万元,转增后,谢佐鹏持有出资额为102万元。
2009年7月4日,公司又进行了股权转让并进行了增资扩股:范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万元注册资本,吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东,增资价格为每1元注册资本3.80元。
2009年,公司按每元注册资本3.8元的公允价值,作为股份支付确认一项“其他非流动资产”,按5年合同期摊销。 ·分析:
公司确认股份支付时,采用的公允价值为同期PE受让股权的价格。但公司未按准则要求一次性计入当期费用,而是将其确认为一笔“其他非流动资产”,在谢佐鹏5年合同期内进行摊销。 案例4:瑞和装饰 2011年6月过会(中小板) 《招股说明书》(申报稿)披露:
2009 年7 月24 日,瑞和有限股东会通过决议,同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工,将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产(公司的战略投资者)。2009 年7 月26 日,瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》;2009 年7 月28 日,深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 就前述股权激励,瑞和装饰于2009年计入当期管理费1,600万元。 ·分析:
很显然,瑞和装饰按照股份支付准则进行了会计处理,按同期PE入股价格作为公允价值和员工持股价格之间的差额来计提了管理费,即 2000/10%*20%-2400=1600(万元)。 案例5:东方精工 2011年7月过会(中小板) 《招股说明书》(申报稿)披露:
2009年2月,公司向核心管理人员、关键技术人员业务骨干、外部人员及公司其他股东增资,以扣除2008年利润分配后每份出资额对应的截止2008年12月31日公司账面净资产为作价依据,在此基础上适度溢价增资,每份出资额作价1.10
元。2008年末的账面每股净资产为1.09。
其后,2009年8月,2009年11月,2010年1月公司发生三次转股,转股定价均以账面净资产为作价依据。
2010年4月,公司向核心管理人员、关键技术人员增资,以每份出资额对应的截止2009年12月31日账面净资产为作价依据,在此基础上适度溢价对公司增资,每份出资额作价1.40元。
2010年4月,公司进行了第4次股权转让,公司原股东华少明、黎永州向PE出售股权,作价依据为在参照公司未来发展前景的基础上有股权转让双方协商确定,转让价格为6.25元/出资额。
东方精工(002611,股吧)2010年确认股份支付管理费907.24万元,2009年未确认股份支付管理费。 ·分析:
东方精工就2010年的股权激励,按股份支付准则要求进行了处理,按同期PE入股的价格作为公允价值扣减员工股权激励的价格的差额计入当期管理费,即(6.25-1.40)*187.06=907,2410。但2009年2月(距离PE进入间隔一年以上)所做的股权激励,未按股份支付进行会计处理,我们理解,因2009年股权激励前后未有PE入股,故公司以账面净资产值为公允价值,鉴于转股价格和公允价值一致故未提管理费。
未来实战操作
从监管部门近期态度来看,对于是主板和中小板拟上市企业股权支付会计上认定为股权支付的原则已经基本确定,创业板目前还尚待确认。但具体执行上还有不确定的因素有待于监管部门进一步制定具体规则。最主要的问题在于拟上市企业公司公允价值如何确定。
对于实施股权激励的上市企业而言,公允价值的确定比较简单,和与公司股价挂钩即可。以上交所主板上市的动力源(600405,股吧)为例。2010年6月动力源召开股东会,审议通过公司股权激励方案,根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划》披露的信息,股权激励的公允价值以草案公告日前60个交易日公司股票均价为计算依据。
但对于拟上市公司来说,因缺乏公开交易市场的股价,确定股权公允价值就比较困难。关于拟上市公司股权公允价值的确定,有如下几种观点:(1)以PE入股价格确定。这种估值方法的优点在于在公司净资产的基础上考虑了一定比例的市盈率,将公司未来成长可能带来的收益也计算进去,有一定公允性。缺点在于:PE入股时,价格并非唯一对价,对价还可能有对公司的服务或帮助等因素,当PE入股的时间间隔与股权激励时间间隔较长,以该价格确认为公允价值是否合理存疑。(2)以按照账面每股净资产确定。这种估值的方法优点在于可以在转让基准日确定该时点的净资产值,以反映该时点的公司价值。缺点在于账面每股净资产不能反映每股市场价值。(3)按照每股净资产评估值确定。这种估值方法的优点在于:在公司静态净资产值的基础上考虑了公司的每股市场价值,而且评估的时间人为可控;缺点在于评估值人为操作的空间大,不同评估方法和评估模型会存在较大差异,可能不公允。(4)按估值模型确定。此估值方案的缺点在于成熟运用的模型。 目前,从已经获得的信息来看,就主板和中小板而言,监管层对股权激励的态度是:(1)无论是公司向员工增发新股、还是股东向员工转让老股,无论是直接还是透过持股主体间接进行,都要按照股份支付进行处理。(2)如果同期有ＰＥ参与,可以作为公允价值依据使用。(3)如果前期(如1年前)有ＰＥ价格,而当期(发生股权激励时)没有类似价格,但随着企业盈利能力的提升,给管理层的股权价格应该是逐步提高的才合理。(4)如果实在没有价格,就要请专业机构进行评估。 但目前尚不明确的问题包括:如果前期进行了股权激励,之后引入PE,在多长的期间内,PE 入股的价格可以作为前期高管股权激励的公允价值确定的依据。有
观点认为间隔6到12个月内PE入股价格可以作为公允价值确定依据,但目前尚未得到监管层的确认。此外是否要追溯调整？除高管之外的其他外服务提供者入股是否也需要按股份支付进行会计处理？由于具体操作规则的不明确,使得很多拟进行股权激励的拟上市公司陷入尴尬境地,不知该如何推进。
笔者认为,对于拟上市公司及PE 而言,在等待监管层出台进一步明确的操作细则的同时,为避免股份支付对企业财务指标的影响,可以考虑的是,尽可能早一些进行股权激励安排,将股权激励安排在三年报告期外,这样即使记入当期损益,也不会对报告期内的财务有影响。尽可能安排PE 在股权激励之后进入,如在报告期内进行股权激励安排,则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔(例如一年以上)。将本文转发至：
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股份支付的处理
【案例情况】
一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。