《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
宁公控1 宁公控2 宁公控3 宁公控4 宁公控5 1 2 3 4 5 【】％ 【】％ 【】％ 【】％ 【】％ 其中宁公控4可在专项计划存续满3年后、宁公控5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控4和宁公控5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部宁公控4和宁公控5。相关安排详见《计划说明书》“第十五章 各档受益凭证概况”所述。
2、次级受益凭证预期收益率 次级受益凭证不设预期收益率。
六、受益凭证目标募集规模
优先级受益凭证目标募集总规模为人民币13.1亿元（RMB：1,310,000,000），其中：宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5优先级受益凭证目标募集规模分别为人民币2.4亿元（RMB：240,000,000）、2.5亿元（RMB：250,000,000）、2.6亿元（RMB：260,000,000）、2.7亿元（RMB：270,000,000）和2.9亿元（RMB：290,000,000）。
次级受益凭证目标募集规模为人民币0.8亿元(RMB：80,000,000)，由南京公用控股全额认购。
七、专项计划存续期限
自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
八、计划管理人
中信证券股份有限公司。
九、托管人
招商银行股份有限公司。
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十、监管银行
招商银行股份有限公司南京分行。
十一、担保人
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
十二、专项计划账户
计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，户名为“ ”。
十三、专项计划募集资金投资范围
计划管理人代表专项计划的认购人，根据《基础资产买卖协议》的约定用专项计划募集资金向南京公用控股购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费的收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：
表2-2 基础资产各特定期间现金流入预计金额
特定期间 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。 预计金额：亿元 3.2 3.2 3.2 3.2 3.2 十四、专项计划资产投资范围
专项计划资产在分配前可用于投资银行存款，但必须保证在初始核算日之前及时变现。
十五、受益凭证的信用级别
中诚信综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评
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估了有关风险，给予优先级受益凭证宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5均为AAA级评级。
次级受益凭证未进行评级。
十六、受益凭证面值、参与价格
受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦为100元。
十七、受益凭证份数
受益凭证总份数为13,900,000份，优先级受益凭证总份数为13,100,000份，其中宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5分别为2,400,000份、2,500,000份、2,600,000份、2,700,000份和2,900,000份；次级受益凭证总份数为800,000份。
十八、专项计划推广对象
专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。
十九、推广机构和推广方式
专项计划的推广机构为中信证券，通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式进行推广。
二十、受益凭证登记及交易
专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级受益凭证将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让、交易，次级受益凭证全部由南京公用控股认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，南京公用控股认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。
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第三章 专项计划交易结构与有关机构
一、交易结构概述
1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，取得受益凭证，成为受益凭证持有人；计划管理人设立并管理专项计划。
2、计划管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：
表3-1 基础资产各特定期间现金流入预计金额
特定期间 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 3、在专项计划存续期间，南京市财政局根据《关于污水处理费划拨相关事项的通知》按期将收取的污水处理费拨付给南京公用控股。
4、监管银行根据《监管协议》，按照计划管理人的指令自南京公用控股收款账户收到污水处理费款项后的5个工作日内将该污水处理费款项划付至专项计划账户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计达到该特定期间对应的预计金额时为止。
5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
6、在每一个初始核算日，若专项计划账户未能按《计划说明书》、《基础资产买卖协议》及《托管协议》的约定按期足额收到收益权现金款项，则由计划管理人于补足通知日向原始权益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明。原始权
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预计金额：亿元 3.2 3.2 3.2 3.2 3.2 《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
益人无法在补足划款日将收益权现金款项补足的，计划管理人则在担保通知日向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明，担保人根据《担保合同》履行担保责任。
7、在分配指令发出日，计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令。托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项分别支付专项计划费用、当期受益凭证预期收益和本金。
专项计划交易结构图如下图所示：
南京公用控股 《基础资产买卖协议》 基础资产现金流（如有不足，由南京公用控股补足） 《监管协议》，授权与承诺 专项计划募集资金 《托管协议》 中信证券 南京城建 设立并管理 《担保合同》 招商银行/招商银行南京分行 受益凭证本金及收益 专项计划 《上市协议》 交易所 《证券登记服务协议》 认购资金 《认购协议》 中证登深圳公司 受益凭证持有人 受益凭证本金及收益 法律关系 现金流 法律顾问（锦天城） 评级机构（中诚信） 评估机构 （银信汇业） 会计师 （众华沪银） 图3-1 专项计划交易结构图
二、专项计划有关机构
1、计划管理人/推广机构 名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：王东明
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