市场中介规范化进行；（3）制定投资者保护的一系列措施。所以小额集资是放松与加强之间寻求平衡的良好尝试。
对于美国来讲，JOBS出台后受到很多人的欢迎，认为这一举措不仅为很多有志创业的人提供了有效的融资方式，同时为投资者提供了新的投资方式。但同时很多业内人士表示担忧，主要集中在公众小额融资中可能存在的欺诈和道德风险，而SEC的行政人员也表示了对小额公众融资行为的高度关注，并且会在今后继续研究和完善对它的监管。而这些动向需要我们进一步的跟踪。
美国JOBS法案提出的公众小额集资行为对解决我国中小企业的融资问题、解决民间借贷资本流向问题提供了一个新的思路。据不完全统计，如今我国民间借贷资本的总量超过4万亿，这是一笔丰富的资源，而这些资源也在一直在积极寻找合法合规的多元化投资方式及渠道，但也有相当一部分资本仍游走于灰色地带，如何正确引导民间资本进入政府允许的领域也一直是有关部门的工作重点，如果能够用于小型高新技术公司的创业，前景不可限量。
当前我国民间借贷市场在很多地区的年利率都在40%以上，而新兴的小额贷款行业的年利率也在20%以上，这对于创业阶段的小型公司，尤其是高成长性的高新技术公司来说，如此高的利息率会带来巨大的财务风险。而公众小额集资行为对于公司来讲融资风险较低、财务压力小，有利于公司的发展壮大。
同时，美国公众小额集资借助第三方平台，通过加强对第三方平台的监管来达到对公众小额集资行为的监管，这一点值得我们借鉴。
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建议通过认真的研究和分析，通过立法使得民间公众集资行为透明化，法制化；另一方面，建议通过券商或中介主动提供服务，满足民间融资的需求。
公司的公众化门槛应当和实体经济发展的需求相适应。 Jobs法案把美国对于公众公司的要求从500人提高到2000人，充分体现了创业型特别是高科技公司的现实性需要。具体到我们国家，与公司公众化相关的“200人问题”成为困扰多层次场外市场建设多年的老问题。比如在“新三板”中，“200人”问题使之极其缺乏流动性，甚至在股东人数接近200人时不得不采用不同的理由宣布停牌。虽然随着证监会统一监管下的场外市场的推出，这个问题在不久的将来终将获得解决，但是区域性场外市场的发展依然受制于“200人”问题。“新三板”运行的实践告诉我们，只要“200人”的问题存在，区域性场外市场就几乎不可能获得持续健康地发展，地方性中小企业的股权转让和融资活动就不可能得到真正的改善。对企业的发展来讲，由于历史原因形成的股东超过200人的公司无法IPO，而且企业尤其是高科技企业难以在大范围内对员工实施股权或期权激励，而且已有员工的股权或期权的流动性也受到很大限制。
多层次资本市场的建立和完善，以及与中小企业尤其是高科技企业的对接是一国实体经济飞速发展的保证。在我国经济结构调整、产业结构升级的大背景下，应当尽力提升多层次资本市场的融资效率，提高资本市场服务实体经济的能力。因此借鉴美国的经验，结合我国的实际情况，放松200人的上限是一个值得考虑的问题。
小型公司的IPO。Jobs法案目的之一就是简化手续，降低成本，促进小型公司的IPO。作为借鉴，在现有市场条件下，小额发行在我国资本市场的适用性也许值得研究和思考。囿于经验和知识上的不足，笔者在此不再展开讨论。
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参考文献：
1、“Rebuilding the IPO On-Ramp ----Putting Emerging Companies and the Job Market Back on the Road to Growth”，Issued by the IPO Task Force，2011.10.21
2、“The JOBS Act:Implications for Broker-Dealers”，Davis Polk，2012.3.28
3、“JOBS Act to Relax Rules on Securities Offerings”，Alert Memo by Cleary Gottlieb，2012.3.27
4、“Legislative Proposals to Facilitate Small Business Capital Formation”，Morrison Foerster，2011.10.13
5、“Legislative Proposals to Facilitate Capital Formation Advance”，Morrison Foerster，2011.11.07
附件：
JOBS法案内容
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1 改革内容 提交IPO前的财务数据 IPO前的特定财务数据披露（Selected Financial Data） 改革后 改革前 简化和优化EGC公司的IPO流程 2个财政年度 3个财政年度 1个财政年度 5个财政年度 可能效果 2 简化申请材料，降低 审计费用 简化申请材料，降低审计费用 方便确定发行价格、保证IPO的顺利进行 避免在IPO审阅过程中公司的商业和财务敏感信息的公开。降 低IPO注册被否决的情况下对公司造成的影响 未来对于鼓励EGC公司上市、减轻EGC公司负担的政策会继 续出台 3 4 发行前可与QIB和认可发行前和投资者沟投资者沟通通（test-the-water） （test-the-water） 允许向SEC秘密递交IPO的招股计划书和相递交招股计划书和关申请材料，但是这些材相关申请材料 料需要在路演之前的21天之前对外公开 不允许 原先只有国外公司在本土上市并在特定情况下才能允许采用IPO申请材料的秘密递交制度 5 6 7 8 1 2
要求SEC再次审阅S-K规则，尽可能减轻EGC审阅S-K规则，减轻公司在注册和信息披露注册和信息披露方方面的负担，并要求面的负担 SEC在审阅后出示关于改进S-K规则的报告 允许投行在EGC公司禁止投行在公司IPO之前发布研究报告 IPO和其他形式的发行研究报告，直至IPO结束40天前发布研究报告 后才允许发布研究报告 要求FINRA废除关于禁FINRA规定禁止研究员参加分析师、投行人员止研究员、投行工作人员有投行工作人员列席的与公与发行人就IPO进与EGC公司就IPO进行司探讨IPO事项的会议 行的三方会议 的三方会议 要求FINRA废除关于禁FINRA规定禁止研究人员在止特定时期（包括EGC公司IPO前后、股份解禁期前特定时期研究报告的IPO和其他形式的发后这些特定时期发布研究报的发布 行前后，以及IPO股份解告 锁期前后）研究报告的发布 减轻EGC公司的信息披露负担 减轻对高管薪酬的信息公司需按时详细地披露高管高管薪酬的信息披披露 薪酬的相关信息 露 针对高管薪酬的股东投票大会 无需举行决定高管薪酬上市公司需要定期召开股东发放的“股东投票大会”，大会就高管薪酬的发放进行24
增加对EGC公司的研究和关注 增加对EGC公司的研究和关注 增加对EGC公司的研究和关注 简化信息披露，放松高管薪酬的监管和限 制 降低上市之后对高管 薪酬的限制和监管，3 审计师提交公司内控的证明报告 并无需通过股东表决上述大会召开的频率以及对高管人员实施“黄金降落伞” EGC公司不需提交审计师对于公司内控的证明报告 不需按照美国GAAP会计标准进行信息披露 表决，并需表决上述会议的召有利于公司管理团队开频率，同时表决是否授予高的稳定和公司的发展 管人员“黄金降落伞” 按照萨班斯法案的404（b）规则，上市公司须定期提交审计师的对于公司内控的证明报告 公众公司需要按照GAAP会计标准进行信息披露 大幅降低IPO后EGC公司所需负担的信息 披露费用 4 5 1 1 2 1 鉴于GAAP会计标准的复杂性，这一措施 GAAP会计准则 可以简化EGC公司的信息披露程序 不需遵守未来PCAOB推PCAOB在未来可能退出公司简化EGC公司的信出的部分规定，包括强制审计师强制轮换制度，并要求息披露程序 审计师轮换制度和审计在审计报告中增加所需报告PCAOB的部分规师报告中的额外信息披的内容 定 露要求，并且EGC公司可以在SEC允许的范围内豁免PCAOB在JOBS法案实施后的新增条款 提升EGC公司股票的流动性 要求SEC提交国会一份 最小报价档位的增加关于实施百分位报价档有助于提升做市商的位的研究，如果该措施会交易收益，从而提升关于实施百分位报对小型上市公司造成不做市商对于小型上市 价档位的研究 好的影响，则对于小型上公司股票的做市意愿 市公司实施以0.09美元作为最小报价档位的制度 提高公众公司门槛 提高私人公司成为资产过1千万美元的公资产超过1千万美元，且持有降低信息披露门槛，公众公司的门槛 司，如果满足以下条件之登记在册股东超过500人即为减轻私有公司的信息一，才被要求注册为公众公众公司 披露负担 公司，要强制信息披露： (1) 股东超过2000人； (2) 股东中超过500人不是认可投资人； 提高银行或银行控资产超过1千万美元的同上 降低信息披露门槛，股公司成为公众公银行或银行控股公司，股促进美国小型商业银 司的门槛 东人数超过2000人。 行(Community Bank)扩大资本 放宽私募发行注册豁免条件，准许特定条件下的一般劝诱和广告宣传活动 面对认可投资者的可以从事一般劝诱和广私募发行注册豁免的前提条减轻私募发行的限制条私募 告宣传活动，并享受私募件之一是不能从事任何形式件，扩大了私募证券的发行注册豁免 的一般劝诱和广告宣传 推介范围，促进私募发25