企业赴天津股权交易所挂牌工作指引
二、挂牌工作指引
2.1 挂牌制度
2.1.1 挂牌原则
任何拟在天交所挂牌的公司都须遵循以下四个基本原则：
1. 最低资质原则：拟挂牌公司必须在质量、规模、经营及信息披露等方面满足天交所最低要求；
2. 充分披露原则：挂牌公司必须及时通告那些可能影响股权价值或影响投资者决策的任何信息；
3. 规范经营原则：挂牌公司在其经营中必须诚实可靠，具有责任感，必须采取措施以保护投资者的利益；
4. 利益保障原则：挂牌公司必须及时、有效地保证股权持有者的所有合法权益。
2.1.2 交易规则
交易规则对挂牌企业具有法律约束力，具体可参照附件1《非上市股份公司股权挂牌交易规则》。 2.1.3 信息披露制度
信息披露制度包括挂牌交易过程中的信息披露及企业挂牌后的季报和年报披露，主要包括如下内容：
? 挂牌公司的全面介绍，重点为主营业务、资本结构等情况的披露。 ? 挂牌公司的财务资料、近三年经营状况、发展规划等。 ? 挂牌公司的董监高的任职情况，及三会的运行情况。 ? 主要股东的情况说明。 ? 天交所要求的其他信息。 2.1.4 保荐机构制度
申请挂牌的公司，须经天交所认可保荐机构的保荐，保荐机构至少应在以下方面对挂牌公司发表保荐意见：
? 公司拟融资项目的资金使用计划，公司未来支出计划和预见的经营计划、
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综合及行政支出、项目支付和其它固定资产支出等； ? 保荐机构对拟挂牌公司的尽职调查意见； ? 公司管理层的经验和技术专业特长。
2.2挂牌条件
2.2.1 主体资格
? 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
? 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ? 定位：高成长性、高科技企业
? 重点行业：新一代信息技术产业、新材料产业、新能源产业、生物产业、节能环保产业、新能源汽车产业 、新农业、新型服务业、新商业模式 2.2.2 财务要求
传统板条件： 全国市场：
? 最近两年连续盈利（目前全国市场参考标准为：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 ? 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 ? 公司股本总额不少于一千万元。 区域市场：
? 最近两年连续盈利（最近2年净利润累计不少于500万) 科技创新板条件： 全国市场：
? 公司股本总额不少于1000万元； ? 最近一期末净资产不少于1000万元； ? 最近一年营业收入增长率不低于20%；
? 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于500万元；或最近一年净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元； ? 战略投资者对企业投资额不少于500万元。
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区域市场：
? 公司股本总额不少于500万元； ? 最近一期末净资产不少于500万元；
? 最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%； 或最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%；
? 预计未来两年公司营业收入与净利润将持续增长； ? 战略投资者对企业投资额不少于100万元。 2.2.3 规范运营
? 主营业务完整突出、最近两年没有重大变化 ? 股权清晰 ? 法人治理结构完善
? 实际控制人、董监高(近年来没有重大变化) ? 独立性（人员、资产、业务、财务） ? 同业竞争、关联交易
? 财务管理规范性、内控制度健全 ? 近两年无重大违法违规行为 2.2.4 其他要求 ? 审计 ? 律师 ? 做市商 ? 保荐意见
? 当地金融监管备案意见 2.2.5 资金使用（针对私募） ? 明确投资项目和可研分析 ? 明确投资金额和使用计划 ? 符合产业政策和环保要求
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2.3 挂牌流程
图2：天交所挂牌流程
按照《公司法》、《证券法》和天交所《非上市股份公司股权挂牌交易规则》，企业赴天交所挂牌的工作流程如下：
第一步：提交申请，获得受理凭证
? 在线（www.tjsoc.com）向天交所提交电子版《申报表》； ? 5个工作日内，取得天交所正式受理凭证。 第二步：组建挂牌工作机构
? 企业应专门成立工作机构，由专人负责企业赴天交所挂牌的工作； ? 工作机构应由企业主要负责人（如董事长）挂帅，同时配备负责协调工作、熟悉公司业务、熟悉证券业务的人员若干，以保证工作效率。 第三步：选聘中介服务机构
? 选择一个保荐机构、至少一个做市商； ? 签订委托代理协议；
? 由保荐机构牵头协调选择会计师事务所、律师事务所，并由各专业机构准备相关材料，为企业挂牌工作提供服务。
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第四步：中介机构进行尽职调查，制作完成全部申报材料并提交 ? 保荐人、会计师、律师进行尽职调查； ? 制作完成全部申报材料； ? 向天交所提交申报材料。
第五步：天交所初审（20个工作日内）
第六步：专家审核委员会进行审核，出具审核意见 第七步：天交所复核（10个工作日内） 第八步：监管机构备案（5个工作日） 第九步：办理股权登记托管
第十步：公司在指定媒体发布《股权挂牌交易说明书》 第十一步：举行挂牌交易仪式
2.4 挂牌所需资料
企业方应提交以下资料：
第一章 公司关于股权挂牌交易的申请及授权文件
1-1 公司关于股权挂牌交易的申请（审核类）（详见附件2） 1-2 公司董事会公司关于股权挂牌交易的决议（审核类） 1-3公司股东大会公司关于股权挂牌交易的决议（审核类） 第二章 公司股权挂牌交易说明书以及投资价值分析报告 2-1 公司股权挂牌交易说明书（审核类） 2-2 公司股权挂牌交易说明书摘要（备查类） 2-3 投资价值分析报告（备查类） 2-4 投资价值分析报告摘要（审核类） 第三章 保荐人关于股权挂牌交易的文件 3-1 保荐意见书（审核类） 3-2 保荐人工作报告（备查类） 3-3 保荐方案（备查类）
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