会计学院本科毕业论文
对股权激励机制的冷思考
作者：孙博
内容提要：股权激励是一种有效的长期激励方式，但我们也不可否认，股权激励也给社会和企业带来了许多负面影响。尤其是在我国，相关法律还不健全，市场环境还相对不够成熟的情况下更为如此。本文提出了个人的几点建议，希望在逐步的探索中不断完善各项制度，保证激励作用得到合法、有效的发挥。
关键词：股权激励 负面影响 建议
21世纪最贵的是什么?是人才。公司要发展，靠的是人才；社会要进步，靠的是人才；企业为了追求公司价值最大化、股东收益最大化和利润最大化，靠的更是人才。经营者为企业创造财富的同时，也渴望为自己创造财富；有安逸舒适的工作条件；较小的劳动强度，不愿意为了股东收益最大化而冒决策风险，而使自己名誉扫地等等。这是经营者与股东之间显而易见的矛盾冲突。除了社会道德的规范外，要想解决这一矛盾，还需要股东采用行之有效的方法来满足经营者创造财富的欲望。股权激励机制就是多年来国内国外延用的一套制度方法。本文从股权激励的模式入手，详细分析了股权激励的负面影响及其原因，并进一步提出了一些建设性建议。
一、股权激励的模式
股权激励大体可以分为两大类，一类是激励对象所获收益受公司股票价格影响的股权激励模式，而这一类又派生出花样繁多的形式：有业绩股票、股票期权、限制性股票、虚拟股票、延期支付、经营者或员工持股等等。其中在社会行业中占有主导地位的是股票期权和限制性股票，所谓股票期权就是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利，是买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票，同时在股权激励计划中，事先规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。特别重要的是禁售期限——在一定时间内，激励对象不得支配这些股票。如果在期限中持有人离开公司，股票自动失效。在限制期限内，拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。另一类则是激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关的股权激励模式，其主要形式是账面价值增值权。
二、股权激励机制对企业经营的负面影响及原因
1、股权激励相关的法律法规不健全，并且执法不严
实施股权激励机制，可以完善公司的股权结构, 优化公司治理, 提高经营效率，降低代理成本，从而实现公司价值最大化，让公司创造更大的利润和财富。然而，在利益驱
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会计学院本科毕业论文 动下，许多公司除了在成本费用上做文章外，同时在税收方面也下了不少的功夫，通过避税来达到利益的最大化。 G万科的股票激励计划就惹来诸多争议。G万科董事会决议修改后的股票激励计划的基本操作模式是：G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通的A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。合法性质认为G万科的股票激励计划属于股份回购，但按我国目前《公司法》的规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。《公司法》规定了公司收购本公司股份须具备的4种情况，其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，不能列入公司的成本费用。”但许多公司对法规熟视无睹，而且大多数是一些大公司，甚至是大的国有企业，他们为职工支付补充养老保险、住房补贴等各种福利未列入个人所得征税。按照个人所得税法，这些收入都必须纳入个人所得，缴纳个人所得税。而在企业纳税方面更是给公众带来质疑，国税总局从2006年开始注重对大型企业集团的税收检查，对银行、保险、石化、电力、邮电、通信、铁路等行业的十个大型企业进行了税收专项检查，当年查补的税款接近两百亿元。对此官方做出的解释是：主要是由于政策执行有些“理解不到位”，还有纳税意识不强的情况，以及集团总部对子公司监控管理不到位。一句“理解不到位和纳税意识不强”就把公众的质疑声掩埋了，这是牵强的，是可笑的，是对社会的不负责任，问题的根源在于企业执业和政府执法的力度不够，公司红利分配的执行与法律法规不一致，造成很多避税逃税现象。
无独有偶，G民生某年年报利润分配方案中有一项重要内容：“本公司本年度可供股东分配的利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”与G万科截然不同的是，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已做出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案。我国《公司法》规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”由此可见，《公司法》在公司取得自己股份问题上采取的是“原则禁止，特殊例外”的态度，也正是因为这样的“原则”上禁止公司回购股票，才出现了像G民生这样钻法律空子的分配方案。然而迄今为止，我国尚没有一部涉及到股票期权制度基本框架和实施细则的国家法律。
2、实施股权激励的资本市场环境尚未完全成熟
股权激励将经营者的远期收益与企业的长远发展结合起来, 在很大程度上避免短期行为的出现。占经营者收入绝大部分比例的认股权带来的红利或变现后的溢价收入与企业在未来一段时期经营的好坏是严格正相关关系, 这使经营者更加关心自己未来的收益而不再短视, 在“经营者的努力，促进企业利润增长，使得股东受益，经营者也
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会计学院本科毕业论文 获得实惠”这一连续的利益驱动机制作用下, 经营者更关注于企业的长远成长, 使企业的经营管理良性循环。然而，当实施股权激励的资本市场环境尚未完全成熟，资本市场有效性程度不足时，企业推行股权激励机制的实践效果将大打折扣。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。只有在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面即未来的赢利能力，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。然而，目前我国的证券市场基本处于低效状态，在这种情况下，资本市场对公司股票进行的交易主要以投机性交易为主，对企业的信息反应比较弱，它所引起的价格波动既不能向企业的经理人传递多少有意义的投资信号，也不能对公司的盈利能力给予客观的市场评价，从而使上市公司的股票价格与该公司的预期赢利相脱节，导致证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。我国的资本市场缺乏有效信息的制造者。市场上的价格信号大多反映的是股票这种商品面对过多资金追逐时的稀缺程度，而建立在研发基础上有关对公司真实价值的评判信号和对有利可图的投资机会的发掘信号却少得可怜。因此，在我国推广股权激励机制时，首先必须完善我国的资本市场，使之从政策性工具转化为真正实现资源配置的场所，其股价信号必须能真正反映企业的客观价值，并对资源配置起指示作用。否则，股权激励机制在我国企业中的推行将很难达到预期的效果。
3、股权激励对管理层约束不足，影响大多数股民的利益
股权激励的实施可以解决企业中投资主体缺位所带来的监督弱化。企业经营者与股东之间存在固有的利益冲突, 当个人利益与股东利益发生矛盾时,经营者很可能会牺牲股东利益以谋取私利。实施期权激励, 建立以产权联系为纽带的经营者激励和约束机制, 将管理者放在和股东同一个利益层面上, 将促使管理者更重视国有资产的保值增值。然而，许多时候往往事与愿违，由于企业对管理层约束不足，经营者为了实现个人财富的最大化，从而影响大多数股东和股民的利益。阿里巴巴网络有限公司董事局主席马云高位抛售公司1300万股股份，套现约2.70亿港元（约合2.38亿元人民币），令公司股价大跌6.93%。这一减持行为导致市场出现一定程度的恐慌。2009年9月9日，阿里巴巴股价下跌6.93%，报收于20.15港元，为今年5月以来阿里巴巴股价的最大跌幅。马云通过公告表示，售出公司股票是为了“给自己、给家人一点小小的阶段性的成就感”。他表示，股票、期权投资是公司给每个员工的权利，包括他本人在内的每个阿里巴巴员工都有权处理属于自己的资产。有网友对此评论“为了成就感，不要责任感！这就是中国企业家吗？”这位网友的情绪可能有些激动，不过也说的不无道理。马云曾说过：“不要把钱看得太重要，一个人头脑里面老想钱，那他成不了大事。”但他同时认为：把个人资产捐出用作慈善事业这并不是最好处理财富的方式，用钱帮助更多人就业要更有意义。很显然，如果认同马云套现真是为了满足自己及家人一点点成就感，那么等同于马云此前持有的财富观念就是故弄玄虚。虽说公司的股票、期权投资是公司每个员工的权利，是否减持套现是他们的自由，但作为公司集团的经营者、管理者，身为集团主席兼CEO的马云，此举动就我个人观点而言似乎有了点盲目，这样会给民
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会计学院本科毕业论文 众传递一种利空的信息，人们会认为公司的经营者对公司的前景可能不看好，人们会猜测公司是不是要有什么大的运作而影响公司的现金流和利润，人们更会质疑公司的管理是不是将会出现重要问题。这些猜想都会给市场和股民带来一定程度上的恐慌情绪，特别是在全球金融危机这一大背景下，我国的经济态势刚刚有所好转，公司经营者做出这样的决定，我个人认为绝非明智之举，阿里巴巴的股价大幅跳水就是最好的佐证。马云并非是公司高层套现的第一人，这类人更多的是出于自身的考虑，使个人利益最大化，可见公司的股权激制并不能完全化解公司与经营者之间的矛盾，当经营者为公司做出了足够多的贡献，手中持的越来越多的股份时，必定会导致一种极端，那就是会像马云这一类人一样，信奉“一鸟在手理论”，他们更愿意满足自己的所谓的成就感，更有甚者弃公司和股民的利益于不顾，创造和积累自己的财富。
4、股权激励处理不当，危害社会的稳定
众所周知，2008年爆发了至二战结束以来影响和损失最严重的一场世界经济危机，政府的救助资金都是纳税人的血汉钱，企业握在手里，应当用在刀刃上，使得其所，为经济的复苏发挥效用。美国国际集团（AIG），曾是世界上首屈一指的保险公司，其客户包括高盛集团、美林证券、德意志银行等一大批曾经呼风唤雨的国际金融巨擘。然而经济危机的巨浪把AIG逼到了崩溃的边缘，美国政府由于担心AIG破产可能会给经济带来灾难性后果，不得不先后向其提供700亿美元的救助资金，并控制了该公司80%的股份。在这一背景之下，AIG一手拿着政府的解困资金，另一手却向员工派发总额高达1.65亿的红利，自然成了舆论和民众的众矢之的。AIG竟然在许多公司接连破产、失业率居高不下、经济严重下滑的困难时期，很多美国普通百姓都在为维持生计而四处奔波，而身为金融危机始作俑者的AIG高层，却还在坐收红包，这可真是滑稽、荒谬、贪婪、可耻??
我想这是变向的股权激励，如果当时AIG的股价没有大幅缩水的话，那么他们分配的可能是股票。对此AIG给出的解释是：根据AIG与公司金融产品部雇员签订的合同，这些员工享有留任红利，这是受美国合同法保护的。所谓留任红利，是不与公司绩效挂钩的，其目的是留住这些对公司来说极为重要的特殊人才。我相信AIG只是这类事件的典型，绝非唯一，许多大企业在金融危机的大背景下，为了不削弱自身的核心竞争力，依靠股权激制和发放红利等高福利留住核心人才，所谓“留得青山在，不怕没柴烧”，只要有人，这些企业仍然可以保持活力。对此我们可以单纯地理解企业的做法，但是在全球金融危机如此严重的大背景下，而且手中还是握着纳税人的钱，这时企业就不能单纯地为所欲为。AIG分红事件引起全国上下的一致不满，政府国会口诛笔伐，广大民众义愤填膺，甚至有人已经发出死亡威胁，大有不杀不足以平民愤之势。
造成这样无法收场的局面，对企业来说有百害而无一利，不仅给企业的声誉带了严重的影响，而且到最后政府必定会出手来平息民众的愤恨情绪。AIG就是个很好的例子，最终政府在强大的舆论压力下，美国众议院19日高票通过了对高额奖金征税的法案，对获得政府资助50亿美元以上的公司中收入逾25万美元的公司高层所获得
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会计学院本科毕业论文 的奖金，征收90%的所得税。大公司大企业对于股权激励机制，不应盲目，被自身利益冲昏头脑，特别是在社会和世界的大环境不景气的时期，否则会造成公众的不满，危害社会的稳定，最终即使钱赚的再多也没用。
三、对股权激励机制所带来负面影响的建议
1、加强法制建设
股权激励机制的实行依附于各项法律制度。它不仅涉及公司法、证券法、税法、会计法，还涉及其他相关的经济和民事法律法规。它无法独立成为一个法律体系，这就需要在一部或几部法律中对其较为系统地加以规定，而在其他法律中对其做相应的补充规定。作为股票期权制度发源地的美国，主要是通过税收制度来规范股票期权制度的，所以有关股票期权制度的规定大都集中在税法中，如其规定了法定的可享受税收优惠的激励性股票期权所要符合的条件；还有一些相关的法律规定散见于其他法律规范中。这些法律规范之间互相衔接，形成了完整的股票期权法律体系，从而为美国股票期权制度的实施提供了充分的法律保障。德国、法国的规定则多见于公司法中，主要是将其作为公司行为的一种加以特别规定。我国作为新兴的市场经济体，对于相关股权激励机制的法规还不完善，我们可以借鉴欧美那些成熟经济体的经验，“取其精华，去其糟粕”， 约束公司企业及经营者或员工的行为，让其在激励员工时有法可依，避免钻法律的漏洞，逐渐完善我国股权激励机制。
2、加强资本市场的有效性建设
市场价值指标是反映经营者业绩的重要途径，资本市场的有效性直接影响到经营者经营业绩的评价。要提高股票市场的有效性，为股权激励机制的实施创造良好的外部环境，应做到：第一，严格把好上市关，为公司进入证券市场制定一个较高的门槛，强化上市公司的入市质量，确保素质高、经营业绩好、有发展潜力的企业进入证券市场。坚持和提高股票上市标准、质量，增加绩优上市公司的数量，加强上市公司内部的经营管理。第二，完善上市公司信息披露机制，规范上市公司行为。在适当缩短信息披露间隔时间、健全企业会计制度的同时，加强对信息质量的监管和处罚力度，将 民事责任引入信息披露制度，以消除市场信息的不对称性状态，制止内幕交易和欺诈行为，促进上市公司信息披露的及时、完整和规范。第三，加强对证券市场的监管，完善信息公开制度、注册会计师审计制度、证券资信评级制度、证券投资咨询制度、新闻制度和惩罚制度等有关法规，对违规行为应当及时予以重罚。同时，要倡导理性投资的理念，使证券市场向稳定、高效的方向发展。
3、加强绩效体系的标准化与规范化建设
国内上市公司的管理层薪酬与公司绩效的相关程度普遍偏低，这是较多研究文献的实证研究结果。这一现象的出现，与目前国内上市公司的激励机制缺陷有直接联系，绩效指标、体制不完善也是重要原因。虽然各公司在行业、地域、政策环境等方面存在差异，无法建立标准划一的绩效评价指标与评价体制，但是设立有效的绩效标准，才能对经理人的行为具有导向作用和约束作用，才能形成股票期权的授予、执行都应和绩效标准的挂钩机制（比如规定当绩效标准达到一定程度时，才可执行期权），市
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