摘要正文
一、股权分置改革方案 （一）改革方案概述
1．对价安排的形式及数量：采用非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东做对价支付的方式，股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东每10股获付3.5股。
2．对价安排的执行方式
非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3．对价安排执行情况表：
以2005年9月23日公司股本结构为基准，对价安排执行情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排股份数量（股） 25,129,837 1,209,404 120,548 96,423 24,099 26,580,311 执行对价安排现金金额（元） -- -- -- -- -- -- 执行对价安排后 持股数 （股） 189,293,795 9,109,996 908,044 726,321 181,533 200,219,689 占总股本 比例(%) 62.53 3.01 0.30 0.24 0.06 66.14 序执行对价安排号 的股东名称 1 2 3 4 5 合计 江苏华西集团公司 江阴市华士华西冷轧带钢厂 江阴市华明实业总公司 江阴市前进实业公司 江阴市陆桥帆布厂 持股数 （股） 214,423,632 10,319,400 1,028,592 822,744 205,632 226,800,000 占总股本比例(%) 70.83 3.41 0.34 0.27 0.07 74.91 假设在改革方案实施股份变更登记日之前公司尚余397,735,000元可转债全部转换为股份，则对价安排执行情况如下：
序执行对价安排执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 6
号 的股东名称 持股数 （股） 214,423,632 10,319,400 1,028,592 822,744 205,632 226,800,000 占总股本比例(%) 58.86 2.83 0.28 0.23 0.06 62.25 执行对价安排股份数量（股） 45,503,021 2,189,889 218,278 174,595 43,637 执行对价安排现金金额（元） 持股数 （股） 占总股本 比例(%) 46.37 2.23 0.22 1 2 3 4 5 合计 江苏华西集团公司 江阴市华士华西冷轧带钢厂 江阴市华明实业总公司 江阴市前进实业公司 江阴市陆桥帆布厂 -- 168,920,611 -- -- -- -- 8,129,511 810,314 648,149 0.18 161,995 0.04 49.04 48,129,421 -- 178,670,579 4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下（假定剩余可转债不转股）：
序号 股东名称 占总股本的比例（%） 62.53 1 江苏华西集团公司 2 江阴市华士华西冷轧带钢厂 3 江阴市华明实业总公司 4 江阴市前进实业公司 5 江阴市陆桥帆布厂 57.53 3.01 0.30 0.24 0.06 可上市流通时间（月） 承诺的限售条件 G+24 详见注1、注2、注3、G+36 注4和注5。 G+12 G+12 G+12 G+12 （注：G为为公司股权分置改革实施后首个交易日）
注1：江苏华西集团公司自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后的12个月内通过交易所挂牌交易出售股份数量占华西村股份总数的比例不超过5%。
注2：江苏华西集团公司自获得上市流通权之日起36个月的期限内减持价格不低于2005年9月23日前六十个交易日收盘价算术平均值3.53元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
7
注3：若股权分置改革期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻结而无法执行的对价安排。
注4：如果江苏华西集团公司不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
注5：江苏华西集团公司承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份
5．改革方案实施前后股份结构变动表
以2005年9月23日公司股本结构为基础，原有非流通股股东执行对价安排前后的持股情况如下（假定剩余可转债不转股）：
改革前 一、未上市流通股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人股 二、流通股份 合计 A股 B股 H股及其他 三、股份总数 股份数量 （股） 226,800,000 -- -- 226,800,000 -- -- 75,943,746 75,943,746 -- -- 302,743,746 占总股本 比例（%） 74.91 -- -- 74.91 -- -- 25.09 25.09 -- -- 100 境外法人股 二、无限售条件的流通股合计 A股 B股 H股及其他 三、股份总数 一、有限售条件的流通股合计 国家股 国有法人股 社会法人股 改革后 股份数量 （股） 200,219,689 -- -- 200,219,689 -- 102,524,057 102,524,057 -- -- 302,743,746 占总股本比例（%） 66.14 -- -- 66.14 -- 33.86 33.86 -- -- 100 6．方案实施程序
本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。
（1）董事会受非流通股股东委托，同意就股权分置改革方案召集相关股东会议。
（2）公司董事会根据与深圳证券交易所商定的时间安排，于2005年9月26日发出本次股权分置改革的相关公告，同时公司股票及可转债停牌。
（3）公司董事会于2005年9月26日发出召开相关股东会议的通知，公布股权
8
分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等。
（4）相关股东会议通知发布之日起十日内，公司安排华西集团等非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
（5）通过以上非流通股股东与流通股股东沟通后，无需修改原方案的，公司申请公司股票及可转债复牌；需要修改方案的，公司将在公告修改的改革方案后申请公司股票及可转债复牌。
（6）公司申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票及可转债开始停牌。
（7）召开相关股东会议，对股权分置改革方案进行表决，在相关股东会议做出决议后两个工作日内公告相关股东会议的表决情况；为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次相关股东会议做出以下安排：
①股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
②相关股东会议召开前发布不少于两次召开相关股东会议的催告通知； ③为股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为4个工作日。 （8）在相关股东会议通过股权分置改革方案后，华西村向深交所和结算公司申请实施股权分置改革方案。
（9）股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但需要遵守其所作的各项承诺。
（10）原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日华西村股价不计算除权参考价、不设涨跌停板、不纳入指数计算。
7．可转债的处理
截止2005年9月23日，公司尚有39,773.5 万元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：
（1）本公司可转债持有人在股权分置改革方案实施股份变更登记日之前（不含股份变更登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东安排的对价；方案实施股份变更登记日当日及之后转股者将不能获得非流通股股东安排的对价。
9
（2）在公司方案实施股份变更登记日之前（不含股份变更登记日当日），可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序申请转股。
（3）在改革方案实施股份变更登记日之前，公司将会多次刊登转股提示公告。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司对改革对价安排作出了如下分析：
1．定价原理
华西村本次股权分置改革的定价原理是，先假设改革前后的公司股票价值相等，得出理论上流通后市价，然后计算出流通权价值，即非流通股流通后的价值-流通前非流通股估值，以此值除以理论上流通后每股价值，得出流通股股东应获付的股份总数。
存在如下公式：目前股价×流通股数＋非流通股每股估值×非流通股数 ＝股改后合理市价×总股本
这里流通前市价取9月23日前六十个交易日的平均收盘价3.53元/股，非流通股每股估值为：每股净资产×调整系数R，其中每股净资产取2005年中报数据2.27元/股；由于目前公司可转债转股价为6.46元，远高于当前市价，因而在下述测算中暂不考虑可转债转股的情况，流通股数取截止9月23日数值75,943,746股。
2．参数R的确定
公司非流通股的估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；在证券市场有效的前提下，股票估值水平的高低（市净率的高低）反映了投资者对公司认同程度的高低，若公司流通股的市净率水平高于（低于）行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于（低于）行业平均水平。R 的合理区间应为：
1≤R≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率
为计算合理的R区间，我们将华西村与国内同行业上市公司情况进行比较，如下表：
公司名称 每股净资产（元/股） 2005年9月23日前30日均价10
市净率 （倍） 每股收益 （元/股） 净资产收益率（%）