（2005年半年度） 1．华西村 2．仪征化纤 3．南京化纤 4．春晖股份 5．皖维高新 6．山东海龙 7．吉林化纤 8．新乡化纤 9．湖北金环 10．保定天鹅 11．华源股份 12．丹东化纤 13．神马实业 14．美达股份 行业平均值 扣除华西村后的行业平均值 2.27 2.176 3.12 2.47 2.572 1.80 3.15 2.60 4.30 2.90 3.235 1.35 6.043 2.66 2.90 2.95 （元） 3.80 2.58 3.19 2.18 3.58 3.88 2.87 2.52 3.48 2.54 3.11 2.36 4.27 2.91 3.09 3.04 1.67 1.19 1.02 0.88 1.39 2.16 0.91 0.97 0.81 0.88 0.96 1.75 0.71 1.09 1.17 1.13 （2005年半年度） 0.06 -0.116 0.04 -0.07 0.059 0.11 0.08 0.02 0.03 -0.08 0.035 0.03 0.034 0.05 0.02 （2005年半年度） 2.64 -5.33 1.28 -2.83 2.29 6.11 2.54 0.77 0.70 -2.76 1.08 2.22 0.56 1.88 0.80 0.66 0.017 注：每股收益、每股净资产均摘自各公司2005 年半年度报告。
由上表可见，华西村每股收益高于同行业平均水平，因而其股票价值得到了二级市场认同，市净率也高于同行业平均水平；我们认为，华西村流通股获得了超过同行业平均市净率的估值，这在对其非流通股估值时也应有所体现，R的取值区间为：1≤R≤1.67/1.13＝1.48
本着谨慎的原则，在此我们取R值为1.1，则对华西村非流通股的每股估值为：
2.27*1.1＝2.497元/股
3．对价的计算
华西村股权分置改革前公司价值＝非流通股价值＋流通股市值 ＝56631.96万元＋26808.14万元=83440.10万元
华西村股权分置改革后公司价值＝全流通后公司股票市场价格×总股本 假定公司股权分置改革前后价值不变，则可以计算出全流通后理论上公司股票市场价格为：
83440.10万元/30274万股＝2.756元/股
流通权价值＝非流通股股数×（改革后市场价格－非流通股每股估值）
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＝5874.12万元
折合股份数量＝流通权价值/改革后市场价格
＝5874.12万元/2.756元/股＝2131.39万股
获付比例=2131.39/7594.37＝0.28
即非流通股股东需要拿出2131.39万股，流通股股东每10股获付约2.8股，从而获得流通权。
4．考虑可转债转股的对价的计算
如果考虑到公司可转债的转股因素，假定在股权分置相关股东会议股权登记日之前公司尚余的397,735,000元可转债全部转换为股份，则公司流通股将增加61,568,885股，根据与上述同样的计算方法，非流通股股东需要拿出3063.22万股，流通股股东每10股获付约2.2股，从而获得流通权。
5．对价的确定
根据上述方法计算出的公司流通股股东应获付的理论股数为每10股获得2.2-2.8股，以保证流通股股东在改革前后利益不受损失，为进一步保障流通股股东的利益，非流通股股东将对价水平提高到流通股股东每10股获付3.5股，以充分体现保护流通股股东利益的原则。
本次改革，华西村原非流通股股东向流通股股东共计支付26,580,311股（按目前流通股数计算），使得原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了8.77个百分点达到33.86%，提高的幅度为34.95%。流通股东的平均持股成本由3.53元降低至2.61元，持股成本的降低，增加了股权分置改革后流通股股东获益的可能性，从而保障了流通股股东的利益。
根据上述分析，保荐机构认为，按照本方案进行股权分置改革，体现了保护流通股股东利益的原则，对价安排是合理的，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，有利于公司长远发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
（一）承诺事项
华西村全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
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除法定最低承诺外，华西村第一大股东江苏华西集团作出如下特别承诺： 1．江苏华西集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后的12个月内通过交易所挂牌交易出售股份数量占华西村股份总数的比例不超过5%，在该期限内减持价格不低于2005年9月23日前六十个交易日收盘价算术平均值3.53元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
2．若股权分置改革期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻结而无法执行的对价安排。
华西村全体非流通股股东保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（二）履约能力分析
本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，第一大非流通股股东主动延长了不通过交易所挂牌交易出售股份的期限，降低了限售期内的减持比例，并设定了限售期内的最低减持价格，与证券交易所和证券登记结算公司实施的监管技术条件相适应，证券交易所和证券登记结算公司将在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕；本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。
（三）履约风险防范对策分析
本公司的全体非流通股东承诺事项可完全由证券交易所和证券登记结算公司依靠其技术条件予以保证，限售期内，本公司非流通股股东相应的股份将由交易所和登记公司自动锁定，不需由其他担保方提供额外担保。本公司全体非流通股股东愿接受公司董事会、独立董事、保荐机构、律师事务所对承诺事项履约情况的持续监督。
（四）违约责任
若违反以上承诺，本公司全体非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上交所、深交所、登记结算公司联合发布的《上市公
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司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
江苏华西集团公司如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团公司授将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
全体非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（五）非流通股股东声明
公司全体非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人在限定期限内将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司共有五位非流通股股东，一致同意进行本次股权分置改革，截至2005年9月23日，公司五家非流通股股东持有公司股份的数量及比例如下：
股东名称 江苏华西集团公司 江阴市华士华西冷轧带钢厂 江阴市华明实业总公司 江阴市前进实业公司 江阴市陆桥帆布厂 合 计 数量（股） 214,423,632 10,319,400 1,028,592 822,744 205,632 比例（%） 70.83 3.41 0.34 0.27 0.07 226,800,000 74.91 上述五家非流通股股东所持有的公司股份均不存在权属争议及质押、司法冻结情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1．本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的
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可能。
针对本次股权分置改革过程中可能出现的改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。
2．股权分置改革是解决我国股权分置问题的根本举措，在尚处于发展阶段的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。
针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；非流通股股东作出了比中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的要求更为严格的分步上市承诺，在部分时间段设定了减持底价；公司将努力改善经营业绩，以支持未来股价的走势。
3．本公司非流通股股东持有的非流通股股份不存在下述风险：非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险；国有资产监督管理部门不予批准的风险；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的风险；大股东占款的情形。
五、公司聘请的保荐机构及保荐意见和公司聘请的律师事务所及法律意见 (一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
“在华西村及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：华西村股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华西村非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，充分保障了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐华西村进行股权分置改革工作。”
（二）律师意见结论
公司本次股权分置改革律师江苏世纪同仁律师事务所为公司本次股权分置
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改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
“公司及公司参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；公司股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股份变更登记日流通股股东所持股份数向流通股股东执行对价安排，以获得非流通股的流通权，且非流通股股东作出了进一步的承诺，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权，改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须公司相关股东会议的批准和深圳证券交易所合规性审查同意后，方可实施。”
江苏华西村股份有限公司董事会
二○○五年九月二十三日
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