郑跃文脱壳术 思源电气蛇吞象幕后(3)

2019-03-11 14:50

从股权关系可以看出,“郑跃文系”持有北京平高60%的股权,而只持有平高34.49%的股权(科瑞20.12%股权+北京亚太13.80%股权+北京瑞泽0.57%股权),如果平高通过关联交易将部分利润转移给北京平高,郑跃文无疑可以获取更大的利益。

思源抉择悬疑

思源要在收购后整合平高、发挥协同效应,必须消除平高过多的关联交易。而做到这一点似乎并不容易。“郑跃文系”即使在让出30.12%股份后,依然持有平高约4.37%股权(其中科瑞3.80%,北京瑞泽0.57%),此外还通过科瑞持有北京平高35%的股权,今后是否会牺牲自身利益去配合思源整合,依然是一个未知数。

值得注意的是,2006年11月4日的工商资料显示,北京平高的股东仍然为平高集团(40%)、科瑞(35%)和北京亚太(25%)。这就是说,一直到11月4日北京亚太仍持有北京平高25%的股权,这与思源10月21日所公告的北京亚太的财务状况不符。公告中,北京亚太的长期股权投资为2880万元,如前文分析,该数字已经全额对应了北京亚太所持的平高股权成本,这就是说,北京亚太并未对所持北京平高的股权在账面予以体现。那么,思源究竟是不了解平高的关联交易内情还是已经与“郑跃文系”达成了某种默契,欲效法郑跃文的关联交易财技呢?如果是前者,思源将遭遇收购前未曾预料的困难,而如果是后者,思源的下一步很可能就是收购科瑞,从而控制北京平高。不过,科瑞的资产规模较平高更大,仍然需要考验交易双方的财技。看来,思源“蛇吞象”的好戏并未结束。

附文一

平高极力隐藏“影子股东”

平高一直对郑跃文是公司实际控制人这一事实有所隐瞒。1998年11月15日,科瑞、北京亚太、北京瑞泽分别以部分出资和承债方式作为发起人入股平高电气有限责任公司(平高的前身)。1999年6月15日,平高电气有限责任公司改制为如今的平高,股权结构变更为平顶山天鹰集团(平高现第一大股东平高集团的前身)占总股本的39.5%。其他4家发起人科瑞、北京亚太、北京瑞泽、平顶山天鹰投资咨询分别占总股本的35%、24%、1%、0.5%。也就是说,从平高成立之日起,郑跃文一直是其实际控制人。但是,即使在2001年上市后,

平高对科瑞、北京亚太、北京瑞泽为关联公司的事实也一直隐瞒未报。

2003年中国证监会郑州特派办巡检时发现任晓剑既是北京亚太法人代表又是科瑞股东,要求平高进行充分信息披露,此后北京亚太的股东更换成了易江燕(占51%)和熊丽莎(占49%)。需要注意的一点是,易江燕和郑跃文是夫妻关系,因此平高和科瑞、北京亚太、北京瑞泽的关联关系并未发生改变。但是平高在2003-2005中期的所有财报中,仍坚称平高集团是公司实际控制人,主要股东间并无关联关系。

附文二

“博士富豪”郑跃文财技

郑跃文具有金融学博士背景,是“2006新财富500富人榜”中为数不多的“博士富豪”之一(以27.3亿元的身家排2006年新财富500富人榜的第60位)。1992年,他和其他5位合伙人(大部分出身于金融行业)以5万元创办科瑞集团。在公司简介中他们声明:科瑞有着与其他民营企业不同的地方,那就是对中国金融业运行规律比较熟悉并有着自己的独特理解,能够将金融工具运用于企业的经营实践。

根据公开资料,1992年,科瑞从金融业务入手,策划了第一个重要项目——为南昌市一个现代化住宅小区发行“新世纪房地产投资受益债券”,也由此收获了第一桶金。这个类似于房地产信托基金的金融工具,甚至在当时的香港都还没有出现。1993年,科瑞结合自身的金融所长。避开具体的项目投资,将自有资金直接投资于金融机构,在南昌参与建立了第一家信用社——瑞新信用社,随后又在厦门、郑州、许昌、青岛、黄山等地,陆续参与建立了一批城市信用社。1994年以后,科瑞集团先后参与发起组建民生银行、湘财证券、华夏银行、东方人寿保险,同时还参与组建了其他一些信托、期货及证券公司。这一时期,科瑞集团在实业领域也投资颇多,主要涉及高压开关(平高电气)、浓缩果汁(安德利果汁)和生物制药(江西博雅生物制药、上海莱士)三大核心投资领域。随着企业的迅速壮大,科瑞集团的资产规模因此得到惊人提高,根据公司公开资料,由1992年的5万元上升至2003年的约30亿元。

郑跃文崇尚投机,他认为,“如果某个企业家,他天生爱冒险,有很好的心理承受能力,对人、对事的观察判断都很敏锐,他应该可以成为投机家,可以去做证券,或者投资银行业务。”“21世纪,‘投机’不应该再成为一个贬义词了。在企业家的词典里面,‘投机’这个词的意思完全可以解释为‘投’资的‘机’会。一个不懂得准确把握投资机会、不会‘投机’的经理,绝不会是一个好经理,更不是一个优秀的职业经理。有很大一部分民营企业家,正是因为具备了对机会相当好的判断力和把握力,最后才把企业做得越来越大的。”

郑跃文1998年对湘计算机(000748,现名*ST信息)的运作很好地体现了这一点。湘计算机1997年7月4日上市,上市后股价一路下行,表现不佳,但从1998年第2季度开始,特别是湘计算机1998年5月28日发布重要公告后,股价一路攀升。该公告称,湘计算机于1998年5月28日在北京与北京瑞泽签订了关于图文信息终端产品的协议。根据该协议,北京瑞泽拥有湘计算机开发生产的图文信息终端国内唯一销售权,北京瑞泽三年之内向湘计算机购买至少50万台该产品,这意味着湘计算机将从中获取巨大利益。鲜为人知的是,北京瑞泽就是郑跃文控制下的公司,而在此后湘计算机公布的1998年中期的股东名册上,易江燕、任晓剑、郑跃文出现在了湘计算机的第二、三、四大流通股东的位置。

1998年下半年湘计算机的股价表现强劲,股价最高上涨到35.32元,较1998年初的17

元附近的股价翻番有余,远远超过郑跃文等人上半年买入时期的价格。到1998年底,根据湘计算机公布的股东名册,易江燕、任晓剑、郑跃文已经退出了十大股东之列,这说明他们在1998年下半年基本完成了减仓。而湘计算机在以后的财报中再也没有提及与北京瑞泽的交易,财务状况也每况愈下,目前已因为连续亏损被ST。

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