由于引入了有限合伙制基金的交易结构，资管产品中实际存在着三类管理人：资管机构、普通合伙人以及项目公司，对应着三类关系架构：委托受托关系、基金份额认购关系以及有限合伙关系，从投资人到基础投资标的距离较远，透明度及穿透性较差，这也相应提高了各类资管主体之间的协调风险及管理难度。
资金监管难度大
引入有限合伙基金结构后，资产管理机构对产品资金流向进行监督与控管的难度便大大增加。关联交易以及对普通合伙人的利益输送等问题频发，投资人应格外注意分析及防范此类风险。
结构设计不明晰
某些交易结构虽然引入了GP和LP，但GP的出资份额通常很小，却收取高昂的管理费，从而挤压了一般投资者的收益空间，增加了发行难度。此外，某些项目虽然设计了优先和次级的结构，但次级的资金垫较薄，或次级份额与优先级一起投入到项目建设中，使得次级流动性欠佳，对优先级保障有限。
3）应对措施
投资人在面对此类名股实债资管产品时，应重点关注以下几点：首先，观察项目的真实运营情况，考察基础资产质量，分析融资主体的切实还本付息能力；其次，与资产管理机构沟通，力求简化交易结构、明确各个参与主体的责任与义务，尤其是要重点评估该类产品设计中交易层级和参与主体的增加是否确有必要，以及是否确实起到了对冲风险和资产增值作用；第三，科学评估回购方资质，分析公司的评级、资产构成、资产质量与偿债能力等，探究担保方的独立性，分析其是否与回购方、普通合伙人、劣后级有限合伙人等重合或有从属关系，并尽量增加资产抵质押在增信措施中的占比；第四，分析交易结构能否设定对有限合
伙人认购产品的独立回购，以及是否签署了无前提条件的不可撤销回购协议，以确保较强的增信力度；最后，分析资产管理机构是否切实发挥了第一责任人的作用，对于项目运作和资金流向是否进行了主动管理和直接监督，以及不同层级的资产管理机构之间是否有成熟可行的协调机制。
另有一些名股实债类的资产管理产品并无复杂的有限合伙基金嵌套其中，相较一般股权类的交易结构而言，增加了企业到期回购的承诺，每年有较确定的分红，产品亦有相对固定的期限。典型的交易结构如下图所示：
图5无基金嵌套名股实债类交易结构图
2）风险简析
破产可能增加
采用名股实债的方式发行资产管理产品，融资主体能够大幅降低其资产负债率，从而美化财务报表，并因此而拥有更多的信贷及债券发行的额度。这实际上是一种表外融资，无形中已增加了企业的实际杠杆率，也极大拉升了其偿付风险以及破产风险，投资人应从自身的风险承受能力出发，进行细致评估。
3）应对措施
投资人在面对非基金类名股实债的资产管理产品时，应注意分析企业的实际杠杆率，评估此类资管产品对于融资方的影响，关注其现金流的稳定性及康健性，密切评测企业的破产风险。此外，即使交易结构中设有回购安排，毕竟信用风险爆发的后续事宜处理较为繁琐，投资人还应全面、系统地对第一还款来源进行质量评估，严格把控风险。
（三）与名股实债相关的税务处理问题
另外，值得注意的是，名股实债融资方式由于将利息收益转换成了固定比率或固定金额的投资收益，信托机构和受托人不向房地产企业提供利息发票，导致房地产企业无法将融资成本反映为利息费用，从而影响到房地产企业的土地增值税和企业所得税负担。青岛地税局的青地税发[2012]48号文件更是直接将此类业务定性为“有期限的股权投资”，明确“房地产企业以利息等名义支付给房地产信托基金的代价不能在税前扣除，只能作为支付股息在税后分配处理”。而2013年7月底，国家税务总局下发了《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局[2013]41号公告），41号公告将符合条件的“名股实债”投资，称之为“混合性投资”，并首次明确了“混合性投资”业务的税务处理规则。根据41号公告，只有同时符合下列条件的投资才能适用 “混合性投资”的税务处理规则：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。从技术的角度，如果有一个条件不满足，就不能适用41号公告规定的“混合性投资”的税务处理。
现实中为了满足该条款减轻税负压力，可以将签订的投资协议直接命名为 “混合投资业务协议书”，以便从根本上对融资活动予以定性。同时遵照规定的其他条款，在协议中明确规定投资期限或股权赎回条件，规定固定比率或固定金额的利息、股息或利润及其支付时间等。信托机构以股权方式给房地产企业融资，除了税务的考量外，最重要的背景是解决监控问题。在房地产企业可能已经将土地抵押给其他金融机构的情况下，在建项目无任何产权证明文件，此时以股权方式出资，以董事、监事身份介入被投资企业重大事项监督，是满足对被投资企业监控的最佳方式。如果不能参加被投资企业的董事会、监事会，信托机构一定担心风险管控问题。
3、约定到期或条件达到后，股权由原股东按本金或约定价格赎回。
4、约定投资企业除监督资金用途外，不参与企业日常生产经营活动，不参与董事会、监事会。 5、约定如果被投资企业停止经营进行清算，投资企业的投资额按债权进行优先清偿，但是对企业净资产不能按股份拥有所有权。
首次对符合规定条件的“名股实债”业务的税务处理问题做出了规定，明确在满足一定条件的前提下，将名股实债融资活动定性为债权性业务，信托机构获得的投资回报为利息收入，需要交纳企业所得税，房地产企业支付的利息可以在所得税前扣除。
在规模化扩张中，明债和暗债叠加而成的高负债
大家在挑选融资主体时，一般都会选省会以上的城市，或者百强县以上的地区，大家都清楚，这些平台的还款来源是来自于政府或者开发区管委会，但本质上还是来自于土地运作，总体判断是，越是中心城市，资金越安全”。
名股实债交易的背后通常有股权回购条款，或带有特定时间、特定触发条件的强制性股权交易条款，也正因此，交易双方一般不会对股权增发进行严格的国有资产评估和审计）
越来越多的债务被隐瞒为资产，融资规模成倍累积——这也许不是什么问题，真正的问题是，地方政府未来是否有足够的能力承担这些或明或暗的债务风险？ 这仍要取决于土地市场。逻辑在于，平台公司的基建业务，需要不断从地方政府、开发区、新区管委会获得现金流和收入，然而这些政府或准政府机构的买单能力，则依赖于他们的土地出让收益——特别是对于仍处于产业培育期的新区、开发区而言。
比方说，2009年-2011年，浐灞管委会税收收入分别为3.3亿、3.5亿、5.3亿元，而同期其土地出让收入则分别为11.5亿、47.7亿和21亿元。
越来越多的人也正意识到这个问题。实际上，去年下半年以来，许多基金公司子公司已经严控房地产和地方融资平台类项目，对财政兜底、担保回购等条款的要求越来越高。
由于房地产企业和政府平台公司的特殊背景， 粉饰财务报表，不提高资产负债率的情况下获得资金，投资杠杆和融资能力也放大；
融资成本高， （1）产业投资基金是地方融资方式的创新，但也会增加潜在债务负担
43号文后各地涌现的产业投资基金，不少都具有如下特征：一、大部分投向土地一级开发、保障房等非经营性项目，还款来源基本依赖土地出让收入；二、以
债权或“明股实债”的形式，保证固定收益；三、银行是最重要的资金提供方；四、大部分会由财政出具“安慰函”，并对基金回报进行兜底。
在这种模式下，产业投资基金成为地方政府绕开城投公司或土储中心的融资新平台，是传统城投贷款或城投债的替代。这一方面是地方政府在稳增长调结构形势下的融资方式创新，但另一方面也可能增加地方政府的隐性债务，在近期的国办发〔2015〕42号中明确禁止融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。
房地产业也是资金密集型行业，房地产企业资金的主要来源仍来自银行信贷。然而近些年来国家针对房地产市场的过热问题频繁出台政策，其中银行信贷成为了国家宏观调控政策的监督重点：从2003年央行下发的“121文件”，到2005年银监会公布的“212号文件”；从央行上调房贷利率，再到限购政策的大力实施，直接导致了购房者对房地产的观望和推迟购房计划的态势的加强。因此，在传统的融资渠道（银行信贷）受国家宏观调控政策的打压下，大量的房地产企业经受着销售资金回笼漫长与融资难度加大的双重压力，房地产市场也因此从“春天”进入了“冬天”。根据国家统计局 2011年12月9日公布的消息，2011年11月全国房地产开发景气指数为99.87，这是该指数两年多以来首次跌破100大关。纵观我国目前金融市场的现状及国家宏观政策的影响，房地产企业要想求得生存与促进发展，就必须比以往的任何时候更加全面深刻地了解金融市场环境及政策背景，时刻保持与金融机构的沟通，根据自身实力、资金持有状况和企业的发展目标三个方面来合理规划企业的资金使用情况。同时，我国政府应加紧探讨融资新渠道的研究，加紧出台有利于房地产融资渠道发展的政策及措施，实现融资渠道的多元化，以解决目前房地产企业融资渠道单一化的现状，进而促进我国房地产行业的健康发展。
但戴德梁行中国区投资部董事总经理叶建成强调，310亿元的金额虽然比2011年有所下降，但考虑到现阶段贷款不易的背景，这一成交总金额还是不错的，说明资本势力对于上海区域的房地产市场依然保持着乐观、积极的态度。另外，进入上海市场的房地产基金在数量上较往年有一定程度的提升。
保险基金也对上海市场表现出浓厚的兴趣，且把重心放在了养老地产上。有消息称，太平集团于2012年9月初基本敲定在上海青浦区高达20亿元的养老地产投资计划。另外，在2011年上海崇明岛拿地建设养老项目基础上，泰康人寿于2012年8月31日又在上海松江区与当地房地产公司签订土地开发协议。
嘉富诚国际资本总裁郑锦桥曾表示，2012年，房地产基金的整体规模发展较快，运作手法和结构也从过去单纯的借贷、委托贷款模式转向了股权加债权、夹层投资等多模式，甚至有很多PE基金都在朝房地产