36、公司清算组的职权：
1）清算公司财产，编制资产负债表和财产清单； 2）通知公告债权人；
3）处理与清算有关的公司未了结事务； 4）清缴欠税； 5）清理债权债务； 6）处理清偿后的剩余财产； 7）代表公司参与民事诉讼活动。
37、公司清算的程序：
1）依法选任清算组成员，当自成立日起10天内将名单向登记机关备案 2）通知公告债仅人，10天通知，60天内公告 3）制定清算方案并报股东大会
4）清偿债务，支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金 5）向股东分配剩余财产
6）清算终结，清算结束日起30天申请注销
38、有限责任公司：指2-50位股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
39、有限责任公司设立条件： 1）股东符合法定人数和法定资格：
①关于自然人股东：特殊情况下可以为无民事能力人和限制民事能力人成为公司股东。
②关于法人和其他机构股东：除法律明文禁止的党政机关，原则上都可以投资设立有限责任公司。
③关于国有股东：管辖国有财产的政府部门要依法履行监督职能。 2）股东出资达到法定最低资产限额：
1）出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最低10万。
2）出资方式：可以是货币、实物、产权，也可以是依法转让的非货币财产。股东不
得以劳务、信用、自然人姓 名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资，全体股东的出资额不得低于公司注册资本的30%。
3） 资缴纳期限：股东首次出资不得低于注册资本的20%，同时不得低于注册资本最低
限额，其余2年内缴足。投资公司5年内缴足。但一人有限公司的股东需一次性缴足。
4）出资证明：出资后公司应签发股东缴纳出资证明书，意义在于表示设立人已成为股
东，并承担相应义务和责任。
3）股东共同制定公司章程。
4）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东会、董事会、监事会。一人有限
公司和国有独资不设股东会。
5）有公司住所。
40、设立程序： 1）订立公司章程； 2）股东认缴及缴付出资； 3）选举或确定公司机关； 4）申请设立登记。
41、有限责任公司的股东及其权利义务：
1）股东的构成：1）发起人：可以是自然人、法人、国家；
2） 存续期间依法取得股权的人； 3）公司增资时的新股东。
42、股东名册：包括股东姓名、住所、出资额、出资证明书编号。 43、置备股东名册的法律意义：
1）对股东身份具有确定效力，在册登记的股东有权行使股东权利
2）对股东关系具有推定效力，如无相反证据，公司以股东名册上记载的股东为准 3）公司对在册股东登记股东的免责效力，公司依法对股东名册上记载的股东履行了通
知、送达、公告、支付股利、分配公司财产等
44、股东的权利：主要表现为自益权、共益权。
①出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利； ②被选举为公司董事、监事的权利；
③查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利； ④按比例获取红利的权利；
⑤公司新增出资时，享有优先认购的权利； ⑥对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。 ⑦为公司及股东利益起诉董事、高管的权利等。
45、股东的义务：
①缴纳所认缴的出资； ②遵守公司章程；
③以其缴纳的出资为限对公司承担责任； ④在公司核准登记后，不得抽逃出资。 ④ 公司其他股东的诚信义务等。
46、有限责任公股东会
1）股东会的组成：全体股东。
2）股东会的性质：是最高权力机构，但它不对外代表公司，对内不执行业务，也不
是公司常设机构。
3）股东会的职权：通常与经营、财务、利润分配有关，同时对公司合并分立解散做
出决议；修改章程等。
4）股东会的召集：分为临时会议、定期会议（每年举行一两次）。
①有权召集的人是：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或
不设监事会的监事。
②股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表1/10以上表决权的股
东可以自行召集和主持。
③确定召开后，应于召开前15日通知全体股东。
5）股东会的议事规则：除另有规定的，股东会会义由股东按出资比例行使表决权，
并达到法定多数才能形成会议。
47、有限责任公司股东会决议分为：
普通决议：只需代表1/2以上表决权的股东同意。
特别决议：修改章程，增加或减少公司注册资本、合并分立解散变更公司形式的决
议，不低于2/3以上股东通过
48、有限责任公司董事会：
1）董事会的性质：是经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构，对外代表公司，
对内执行业务。
2）董事会的组成：董事，向股东负责，董事会由3-13名奇数董事构成。董事可以是
自然人和法人。董事的产生方式：股东选举；章程规定；法律规定。董事任期不得超过3年，可连任。
3）董事会的职权：
4）董事会的召集：由董事长召集和主持，或副董事，半数以上的董事共同推举一名董
事召集和主持。
5)事会的议事规则：由公司章程规定，董事会表决实行一人一票。
6）经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是有限责任公司的必设机
关，经理负责日常事务。
49、有限责任公司监事会：
①监事会的性质：是公司的监督机构，不是常设机构，小规模的有限责任公司可以不设
监事会而只设1-2名监事。
②监事会的设置：成员不得少于3人，包括股东代表、适当比例的职工代表（不得低
于1/3）。监事主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监事的任期每届3年，可连选可任。
③监事会的职权：监督检查财务运行等。
④监事会的议事规则：每年至少召开一次会议，其规则由公司章程规定，监事会决议应
当经半数以上监事通过。
50、一人有限责任公司：指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。《公司法》
对一人责任公司作了特殊规制：
51、对一人有限责任公司的特别规制
1）注册资本规制：一人有限责任公司最低限额为10万，有限责任公司为3万，有利
于保护债权人利益。
2）出资期限规制：一人责任公司应一次足额缴纳章程规定的出资额，即实行严格的法
定资本制，有限公司两年后缴足。
3）设立公司的规制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该人不得再设
立新的一人责任公司，法人可以。
4）财务监督规制：实行财务法定审计制度，即年审。
5）法人人格否认规制：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股股东财产
时，应对债务承担连带责任。
52、国有独资公司：指由国家单独出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资
产监管机关履行出资职责的有限责任公司。
1）股东会：不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权。
2）董事会：成员由国资监管机构委派，成员中应有公司职工代表。其董事长等高管人
员，未经国资监管委同意，不得在其他公司或组织兼职。
3）监事会：监管机构委派，属于外部监事会，监事会以财务监督为核心，成员不得少
于5人，其中职工代表不低于1/3。
53、有限责任公司的股权转让：
1）对内转让：双方达成合意即可，其他股东无权干涉。 2）对外转让：除章程规定的以外，应遵守以下规定：
①其他股东过半数同意（人数，非表决权过半数）；转让通知书接收30天内未答复的，视为同意转让；
②其他股东在同等条件下享有优先购买权。
3）强制抚育行的股权转让：人民法院应通知全体股东和公司，其他股东在同等条件下
享有优先购买权。其他股东自人民法院通知日起满20天不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
4）异议股东的股权收购请求权：请求情形有：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定
的利润分配条件的；
②公司合并、分立、转让主要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决
④议修改章程使公司存续的。
5）股权的继承：除章程另有规定的，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东
资格。
54、异议股东的股权收购请求权：指对公司重大交易事项表示异议的股东，可请求公司以
公平的价格买回起出资的股本而退出公司的权利
55、股份有限公司设立的条件：
(1)发起人应符合法定人数：2-200人，其中过半数在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额： ①一般股份公司注册资本的最低限为500万 ②外商投资的为3000万
③申请股票上市的公司股本总额不少于3000万
④公司采用发起设立的，全体发起人首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分2年内缴足（投资公司5年）。
⑤公司采用募集设立的，发起人及全体认股人应当缴纳全部注册资本额后，公司才能成立。
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。 (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。