56、股份有限公司的设立程序：
(1)订立发起人协议：发起人承担公司募集事务，其责任是：公司不成立时，对产生的
债务和费用负责、对认股人已缴纳的股款和利息负连带责任；在公司设立过程中，发起人的过失致使公司受到的损害，应承担赔偿责任。
(2)订立公司章程：包括股份总数、经营范围等；章程的制定者是发起人而非股东，章
程制定后需创立大会通过，并报主管机关审批，才能做为正式章程。
(3)发起设立的步骤：
①以书面形式认足规定认购的股份，所有发起人认购股总额应等于注册资本额；
②缴纳所认缴股份的首期或全部股款； ③选举董事和监事，组成董事会和监事会。
(4)募集设立的步骤：分别由发起人认缴、社会公开募集。发起人认购股份数不少于公
司股份总数的35%，其余股份可向社会公开募集，具体步骤如下：
①制作并公告招股说明书，即招股章程。 ②制作认股书。
③由证券公司承销股份发行：发起人不得自行募集，应与证券公司签订承销协议。
承销采取代销、包销方式。
④签订代收股款协议：发起人应与银行签订代收股款协议。
⑤认股人缴纳股款：发起人和其分认股人应一资缴清，不得分期付缴。
⑥召集创立大会：即创设会，由全体认股人参加的会议，发起人应在自股款募足之
日起30天内主持召开，大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，决议由认股人过半数表决权通过。
(5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首次出资并选出董事会和监事
会后，可申请设立登记。
以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设立登
记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管机构的核准文件。
57、股份：是指公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股本总额
58、股份的特征：1）平等性，即每一股金额相等，所以权利义务相等；
2）可转让性，即股份可以自由转让； 3）权利性，股份体现了股东的权利；
4）证券性，股份以股票为表现形式，而股票是有价证券。
59、股票：是指公司签发的证明股东所持股份的证明，分为实物券式（书面股票）、簿记
券式（统一制作）
60、实物券式股票：是指发行人按照证监会规定的统一格式印制的书面股票
61、簿记券式：指发行人按照证监会的统一格式制作，记载股东权益的股东名册
62、股票的特征： 有价证券，股票是股份的表现形式
流通证券，股票可以转让和流通
要式证券，形式、制作程序、记载事项、记载方式、均应符合法律要求
63、股份的分类：
①根据是否在股票上记载股东姓名分：
记名股：指在票面上记载股东姓名或者名称的股票 无记名股：在票面上不记载股东姓名或者名称的股票
②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人内未发行） 额面股：规定每股股份的金额或者股票上表明金额的股份
无额面股：股票不表明金额的股份，我国《公司法》规定，目前不允许发行无额
面股
③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
普通股：指股份公司发行的标准股，普通股股东不享有也不承担特别的权利义务 优先股：指具有不同于普通股的权利的股份，优先股股东具有优先分配盈利和剩
余资产的权利，但其股东的表决权受限制
64、股份或股票的发行：指股份有限公司以募集资本为目的分配或出售自己的股份，分为
设立发行和新股发行
65、设立发行：公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为。在发起设立下，第一次发
生的股份完全由发起人认足，不再向社会募集；在募集设立下，发起人认购部分，其余股份向社会募集。
66、新股发行：公司成立后再次发行股份的行为，其条件是：
1）具备健全且运行良好的组织机构； 2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
3）最近3年财务文件无虚假记载，无重大违法行为； 4）证券监管机构规定的其他条件。
67、股份发行的原则：公平公正，即同股同权、同股同价。
68、股份发行的价格：可按票面金额发行，也可溢价发行，但不得低于票面金额发行，除
转让或交易外。
69、股份的转让：指股东依法将其股份转让给其他人的行为，包括证券交易所（深圳、上
海）、场外交易所（包括柜台交易所、联合报价系统）。
①记名股票的转让：实物券式股票：以背书的方式转让，不需要受让人签名。 簿记式股票：通过证券交易所的计算机系统交易。 ②无记名股票转让：交付即发生效力。
70、股份转让的限制：
1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； 2）公开发行股份前已发行的股份，上市交易日起1年内不得转让；
3）公司高管向公司申报所持有的股份及其变动情况，在任期期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份从上市交易日起1年内不得转让，离职半年内不得转让； 4）公司不得收购本公司的股票，
5）公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
71、股份有限公司的组织机构：股东大会、董事会、监事会 1）股东大会：
①性质和职权：公司权力机关，不是常设机构。 ②形式：股东年会（普通股东大会）、临时股东大会。
72、临时股东大会的召开情形：1）董事人数不足规定人数的2/3；
2）公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时； 3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4）董事会认为必要时； 5）监事会提议召开时；
73、股东大会的召开时间： 1）股东大会应于召开20天前通知各股东；
2）临时股东会应提前15天通知； 3）发行无记名股票应提前30天。
74、股东大会的主持顺序：1）董事长、副董事长、半数以上董事推举一名；
2）董事会、监事会、连续90天/10%以上的股东自行主持。
75、董事会会议议事规则：大会决议分为：
普通决议：出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别决议：出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
股东出席大会所持每一股份有一表决权，表决权分为：直接投票制（一次性）、累积
投票制（选举董事监事时）。
76、董事会：
①性质：公司的经营决策和执行机关，对股东大会负责，是必设机构。
②组成：董事由创立大会或股东大会，出席的股东半数表决权选举产生，成员5-19人
奇数构成，任期由章程规定。每届任期不得超过3年，连选可以连任，董事长1人，副董事1-2人，由董事会全体董事过半数选举产生。
③职权：与有限责任公司相同。
④董事会会议：分为：。
定期会议：每年至少召开2次，具体由公司章程规定，提前10天通知。
临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会可提议召开临时
会议，董事长提前10天召集。
⑤议事规则：董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经过全体董事过半数通
过，表决实行一人一票。
77、 监事会：
1）性质：公司的监督机关，必设机构，成员不得少于3人。
2）组成：由股东代表和职工代表组成（不得少于1/3），主席1人，由全体监事过半
数选举产生，高级不得兼任。
3）职权：与有限责任公司相同。
4）议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数以上监事通过。
78、上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
79、上市公司的特别规定：
①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产
总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
②独立董事：又称外部董事，除了履行一般董事职权外，经全体独立董事1/2以上同
意，还行使认可重大关联交易，对新发生的总额高于300万元或高于资产值5%的借款发表意见。连任不超过6年。
③董事会秘书：由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
④关联董事表决回避：董事会表决与董事有关系的事项，应有过半数的无关承董事出席
方可举行会议，决议须无关联董事过半数通过。当他们人数不足3人时，可提交上市公司股东大会审议。