第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行事后审查。
第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行特别处理。
2、定向增资的程序
证监会网站公布《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》：
股份公司申请股票在全国股份转让系统公开转让、定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行，豁免向中国证监会申请核准的除外）的审查工作流程如下：
一、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、定向发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或定向发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。
二、全国股份转让系统公司审查并出具审查意见 （一）反馈
对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。
（二）落实反馈意见 申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见。 （三）出具审查意见 申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
三、中国证监会接收和受理材料并出具核准文件 （一）接收和受理
中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点（金融大街丁26号金阳大厦）设行政许可受理窗口。申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料。申请核准材料应符合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》等有关规定的要求。中国证监会依法接收申请人的申请核准材料,并出具行政许可接收凭证和受理通知书。
（二）作出核准决定
中国证监会依法在受理申请之日起二十个工作日内作出准予或不予行政许可的决定。窗口将中国证监会核准文件送达申请人及相关单位。申请人领取批文后办理后续登记、挂牌等事宜。
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3、搜集已披露的定向增资的相关文本 （1）定向增资方案【图片附件包】
（2）定向增资方案股份认购办法【图片附件包】 （3）定向增资结果报告书【附件二】
（4）主办券商关于定向增资的专项意见【附件一】 （5）协会备案确认函【无】 （6）协会备案公告【无】
【附件一：申银万国证券股份有限公司联飞翔(430037)定向增资的专项意见】
申银万国证券股份有限公司关于北京联飞翔科技股份有限公司定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司(以下简称\我公司\或\申银万国\作为北京联飞翔科技股份有限公司(以下简称\联飞翔\
或\公司\的推荐主办券商，对联飞翔本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。
一、公司基本情况
公司名称：北京联飞翔科技股份有限公司 注册资本：4，100万元 法定代表人：郑淑芬
有限公司成立日期：1999年10月29日 股份公司设立日期：2007年12月28日
注册住所：北京市东城区安定门东大街28 号A710 电话：010-64097242 传真：010-64097234
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互联网网址：www.unifly.com.cn
Email地址：cuizhengshuo@unifly.com.cn 董事会秘书：崔正朔 信息披露负责人：崔正朔 所属行业：非金属类建材
主营业务：无机非金属功能陶瓷材料产品的研发、生产与销售
2008 年 11 月 19 日，经申银万国推荐，中国证券业协会备案确认(中证协函〔2008〕370号文)，公司股份进入代办股份转让系统挂牌。
二、本次定向增资过程的合法、合规性
联飞翔本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下：
(一) 本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。
(二) 本次定向增资方案经公司2010年8月20日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，并提交股东大会审议。
(三) 定向增资方案经公司2010年9月8日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
(四) 本次定向增资经中国证券业协会备案确认(中证协函[2010]534号文)。 (五) 本次定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、公司管理人员及其他员工、特定机构投资者，新增股东数量不超过20名，增资后股东人数不超过200人。
(六) 本次定向增资金额4，950万元人民币已经全部到账，并经中磊会计师事务所验资报告(中磊验字[2010]第0054号)验证。
(七) 本次定向增资新增股份900万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》(以下简称\《公司法》\及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。
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综上所述，我公司认为联飞翔本次定向增资过程符合《中华人民共和国证券法》(以下简称\《证券法》\及其他相关法律法规的规定。
三、公司是否符合定向增资条件 (一)公司治理
联飞翔挂牌以来，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称\《公司法》\、 《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称\《试点办法》\等有关法律法规的要求，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，强化公司内部控制和内部管理，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 公司设股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、运营总监、技术总监、销售总监和董事会秘书，下辖综合管理部、人力资源部、财务部、生产采购部、物流部、研发技术部、动物养殖与环境改造事业部、环保节能事业部等。公司在研发、生产、销售、物流、仓储、人力资源、财务、档案管理等各个环节都有章可循，各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度，并在实践中得到有效执行。
联飞翔自挂牌之日起至本专项意见出具日，公司共召开了十四次董事会会议、六次监事会会议及四次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。董事会会议的召开程序、决议形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定；监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，为保障公司的健康有序发展发挥了监督作用；公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及其他损害公司利益的行为。
我公司认为，联飞翔治理结构及规范运作情况与中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理及运作的规范性要求无重大差异。
(二)信息披露
联飞翔挂牌后至本专项意见出具之日，在报价转让信息披露平台(http://bjzr.gfzr.com.cn)上已发布 45 份公告，其中包括 41 份临时公告及 4份定期公告。我公司认为，联飞翔股份自进入代办股份转让系统挂牌以来，在中国证券业协会指导下及推荐主办券商的督导下，按照《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求，规范地履行了信息披露义务，未出现违规行为。我公司也未发现联飞翔有应披露而未披露的信息。
(三)最近一年财务报表审计意见
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公司 2009 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中磊审字[2010]第 0150 号标准无保留意见的审计报告。 公司 2010 年 1-6 月财务报表经具有证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中磊审字[2010]第 0241 号标准无保留意见的审计报告。
(四)公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害 公司控股股东为郑淑芬，实际控制人为郑淑芬。
郑淑芬女士，中国籍，1957 年 6 月出生，硕士研究生学历。曾任北京电车制配厂财务科长、中国图书进出口总公司会计科科长。自公司成立至今，其一直担任董事长兼总经理，实际控制公司的经营决策和发展战略。
截至本次定向增资股权登记日(即 2010 年 12 月 21 日)，郑淑芬持有公司12.14%的股份，为公司第一大股东；公司董事兼运营总监崔庆祥与郑淑芬为夫妻关系，其持有公司2.24%的股份；公司董事会秘书崔正朔与郑淑芬为母女关系，持有公司7.23%的股份，上述三人合计持有公司21.61%股份，郑淑芬为公司实际控制人。
本次增资完成后，郑淑芬持有公司11.16%的股份，仍然为公司第一大股东； 郑淑芬、崔庆祥、崔正朔实际可控制或影响公司 19.44%的股份，郑淑芬仍然为公司实际控制人。
我公司未发现控股股东或实际控制人有严重损害公司权益的情形。 (五)公司及其子公司对外担保情况
经查阅公司2009年度经审计的财务报表、2010年上半年度经审计的财务报表及公司主要固定资产、借款合同等相关资料，2010年7月13日河北深思新材料技术有限公司就联飞翔与交通银行中关村园区支行贷款事宜与北京中关村科技担保有限公司签署了最高额反担保房地产抵押合同，担保金额1000万元。除此之外，无其他担保情形。
公司及其控股子公司北京联跃恒畅科技有限公司出具承诺书：自2008年12月5日至今，公司及控股子公司未有任何对外担保情况。
综上，截至本专项意见出具之日，我公司未发现联飞翔及其控股子公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
(六)公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
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