证券业协会中小企业私募债券培训会议摘要
深市中小企业私募债券试点情况及受托管理人指引内容草案
一、
备案情况
? 截至2012年7月20日，收到国信证券等13家证券公司提交的18家中小
企业私募债券发行备案材料，目前16家已通过备案，另外2家正履行备案程序
? 广东5家（含深圳4家）、北京、浙江和江苏各4家，湖北1家 ? 民营企业10家，国有企业5家，中外合资企业3家 ? 以高端制造业和技术服务业为主
发行情况
? 截至2012年7月20日，通过私募债发行备案的16家中小企业中已有12
家完成发行，发行总额11.08亿元
? 发行规模最低1千万元，最高2.5亿元 ? 期限最短1年，最长3年
? 票面利率最低8.0%，最高13.5%，按发行规模加权平均的票面利率
约为9.4%
转让情况
? 截至2012年7月20日，已有11只中小企业私募债在深交所综合协议交
易平台启动转让服务。从6月18日至今，共发生26笔转让，涉及7只中小企业私募债，转让金额约为3.02亿元，均为金融机构投资者之间转让
关注点
以信息披露为核心，主要包括以下几个方面：1、增信措施；2、投资者权益保护；
3、风险因素；4、重大事项提示
二、受托管理人指引内容（草案） ? 总体要求
? 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，并订立私
募债券受托管理协议
? 私募债券受托管理人应当依照受托协议的要求维护私募债券持有
人的利益，不得与私募债券持有人存在利益冲突 ? 指引是对私募债券受托管理人的最低要求，发行人与私募债券受托
管理人可以在指引要求基础上约定其他条款
? 受托管理人资格
? 中小企业私募债券承销商 ? 上市商业银行
? 交易所认可的其他机构
? 为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人 ? 私募债券存续期内，私募债券受托管理人不得委托他方履行其受托管理人
的义务
? 受托管理协议内容
? 发行人和私募债券受托管理人的基本情况；
? 私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系； ? 发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务
和违约责任；
? 私募债券受托管理人履行职责的程序； ? 私募债券受托管理人的报酬情况；
? 变更私募债券受托管理人的条件及程序； ? 其他内容。
? 受托管理人权利与义务
? 私募债券受托管理人应当根据受托协议制定受托管理业务内部操
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作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督
? 私募债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出
现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议
? 发行人为私募债券设定增信措施的，私募债券受托管理人应当在私
募债券发行前取得与增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，并在私募债券增信期间妥善保管
受托管理人权利与义务（续）
? 私募债券受托管理人应当在受托协议中与发行人约定，在私募债券
存续期内发行人出现下列情形之一的，应当在3个工作日内告知私募债券受托管理人
? 可能发生未能按期支付债务本息的违约情况；
? 拟变更私募债券募集说明书的约定或者未履行募集说明书
约定的义务；
? 私募债券可能被暂停或者终止提供转让服务；
? 拟新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%； ? 拟放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；
? 可能发生超过上年末净资产10%的重大损失或者重大亏损； ? 做出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定； ? 涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； ? 其高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大
经济事件接受有关部门调查；
? 与私募债券增信相关的主体或者实体（包括保证人和担保物）
可能发生重大变化；
? 可能发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。
受托管理人权利与义务（续）
? 私募债券受托管理人应当勤勉处理私募债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务
? 私募债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人
追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施
? 发行人不能偿还债务时，私募债券受托管理人应当受托参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序
受托管理人权利与义务（续）
? 私募债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当严格
保密因履行受托管理职责所获知的发行人商业秘密，并不得利用提前获知的可能对私募债券持有人权益有重大影响的事项为自己或者他人谋取利益
受托管理人事务报告
? 发行人的经营与财务状况； ? 发行人募集资金使用情况；
? 发行人偿债保障金提取和管理执行情况；
? 发行人对募集说明书其他约定义务的执行情况； ? 私募债券持有人会议召开的情况；
? 与私募债券增信相关的主体或者实体（包括保证人和担保物）发生
的重大变化情况；
? 对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项
? 私募债受托管理人与发行人应当在私募债券募集说明书中约定受托管理
人出具受托管理事务报告的时间、情形和披露方式。受托管理事务报告应当及时向该期私募债券持有人披露。
上交所中小企业私募债券风险与控制
设计理念-债券品种现状
– 国债、央行票据，金融债等国家信用类债券共16万亿，占存量的
76％ – 公司债、企业债、中短期票据等企业信用类债券共5万亿，占24％
备案发行：最新进展
●首单情况： 6月7日受理，6月8日上午首单中小企业私募债成功发行，6月11日首单挂牌并完成第一笔非公开转让;
●受理情况：截至7月23日，受理31家企业，来自6个省市，涉及工业、信息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务业等7大行业，浙商证券、国泰君安、东吴证券、中信建投、财通证券等12家券商；16家高新企业，64%以上为民企； ●备案情况：截止7月20日，28家企业备案，3家推迟备案。28家备案金额25.55亿元，规模最小的0.2亿元，最大的2亿元；期限最短的1年，最长的3年； 发行情况：
截止7月23日，14家完成发行，总金额12.25亿元，规模最小的为0.2亿元，最大的为2亿元，票面利率7-11%，14只完成在固定收益平台挂牌，完成转让38笔，转让金额7.25亿元，成交最高价100.01元，最低价99.599元; ●投资人情况（截止7月23日）：
整体分布：投资人以机构投资者为主， 34个机构账户， 1个个人账户。 认购金额：单账户单只私募债券认购金额最低为100万元（信托账户持有），最高为10000万元（信托账户持有） 投资者适当性
? 合格机构投资者 （1）金融机构
（2）金融机构发行的理财产品
（3）注册资本不低于1000万企业法人
（4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额 不低于1000元的合伙企业