偿债能力的做法，拒不履行债转股约定，擅自作出决议减资、合并、分立等。
? 另一方面，在部分债券持有人认为债券受托管理人未能尽职履责、债券持
有人会议决议非法无效，与债券受托管理人发生争议的情况下，也可以考虑通过法律途径解决。
仲裁主要用于解决合同纠纷，并须事先签订仲裁协议。
债券违约争议属于可仲裁、可转让的争议。但是债券募集说明书的仲裁条款应当构成有效、明确的仲裁协议，才能对相关当事人选择仲裁解决争议有约束作用。
不是所有争议都可仲裁，比如代位权、撤销权、揭开法人面纱，属于侵权争议。
仲裁在债券违约救济中的特殊优势
? 仲裁作为与诉讼相并行的民事争议解决机制，具有如下特点： ? 专业。仲裁员为专业人士，熟悉市场情况。 ? 自主。当事人可以选定或委托指定仲裁员。 ? 快捷。仲裁实行或裁或审、一裁终局原则。
? 灵活。在法律适用上，如法律无明确规定或禁止规定，可以依据市场惯例
等灵活作出裁决。可以调解结案，可以不开庭审理。 ? 保密。仲裁程序和裁决原则上不公开。
? 免责。受托管理人通过法律程序解决争议，有助于免除被指控未能履责的
风险。
? 免除追索。通过仲裁迫使发行人履行裁决，比如还本付息。一旦发行人此
后进入破产程序，已经清偿的本息不受破产的追溯。但是，如果裁决未执行而发行人已经破产，只能作为债权申报，并不因仲裁而优先。
违约风险管理必须做好最坏打算
? 按约还本付息是硬约束。根据发行人的信用状况，在债券持有人会议支持
的情况下，债券受托管理人可以采取灵活、务实的债权保全措施，比如延长付息期限、部分偿付、替换担保等，一切服从于最大限度地保护债权。 ? 不能还本付息距离破产往往一步之遥！根据《破产法》，破产的临界标准
是：不能清偿到期债务，并且资不抵债或者明显缺乏清偿能力。需要建立预警机制，积极行使受托管理职责。
一旦进入破产程序，争取在更大的债权人会议中发挥主导或专家作用，最大可能地通过重整、和解、重组等方式保全全体债权人的最大利益。
中小企业私募债试点工作情况和尽职调查指引主要内容
? 试点工作情况
? 尽职调查指引主要内容 ? 下一步工作考虑 试点工作情况
? 5月23日，发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》
和《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》； ? 6月5-6日，组织首批21家证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方
案专业评价，20家获得通过； ? 6月19-20日，组织第二批21家证券公司中小企业私募债承销业务试点实
施方案专业评价，18家获得通过； ? 7月30-31日，计划组织第三批证券公司中小企业私募债承销业务试点实
施方案专业评价。
? 通过专业评价的38家证券公司： ? 第一批：
? 1.招商证券2.中信建投 ? 3.国泰君安4.平安证券 ? 5.兴业证券6.中银国际 ? 7.广发证券8.国开证券 ? 9.宏源证券10.财通证券 ? 11.东吴证券12.国海证券 ? 13.国信证券14 光大证券 ? 15.申银万国16.大通证券
? 17.南京证券18.浙商证券 ? 19.华西证券20.首创证券 ? 第二批：
? 1.中金公司2.长江证券 ? 3.民生证券4.华融证券 ? 5.国金证券6.长城证券 ? 7.齐鲁证券8.东兴证券 ? 9.安信证券10.东北证券 ? 11.东方证券12.信达证券 ? 13.江海证券14.华安证券 ? 15.国盛证券16.国元证券 ? 17.恒泰证券18.天风证券
专业评价过程 行业专家 审慎评价
证监会机构部意见风控指标是否符合有关规定
证监会稽查局意见最近一年是否无重大违法违规行为、是否未被立案稽查 证监会行政处罚委意见是否受到中国证监会行政处罚
? 专业评价内容
? 1.业务决策与授权体系
? 2.承销项目立项标准以及流程
? 3.发行人等尽职调查工作的标准以及流程
? 4.发行后发行人持续经营情况跟踪以及信用情况持续评估的安排 ? 5.债券销售渠道
? 6.投资者适当性管理 ? 7.合规与风险监控
? 8.信用风险事件保障预案以及应急处理预案 ? 9.业务开展计划 ? 10.转让安排 专业评价的目的
? 督促证券公司建立健全相关业务制度 ? 提高证券公司的风险意识
? 促进证券公司的业务准备，提高承销业务质量
试点工作情况
? 7月6日，组织8家证券公司业务负责人召开座谈会，就试点工作情况进
行了广泛地交流和讨论。 ? 试点总体情况： ①证券公司热情很高，积极准备相关工作； ②证券公司普遍建立了一套基本业务制度，合规、风控方面有了一套基本管理制度；
③证券公司尚未建立成熟的盈利模式；（承销费不能涵盖成本） ④业务规则和业务制度还有待进一步健全、完善。（制度安排私募特点不突出、违约处理机制不完善、对业务的认识和标准差异较大）
? 需研究探讨问题
? 要求的宽严，在节约成本、提高效率和切实防范违约风险之间如何平衡？ ? 内容的繁简，如何在严肃性和灵活性之间平衡？
? 公与私的分野，投资人可否参与证券公司的尽职调查？ ?
? ?当前试点工作中存在的突出问题 ? 私募性质不突出；
——未完全摆脱公募思路，部分投资者对未来信用风险抱有不切实际的期望，认为有交易所背书或有关机构兜底。 ? 风险意识不够强。
——对私募债券的风险认识和揭示不足，证券公司和投资者的风险意识有待加强。
下一步工作考虑
? 增强证券公司风险意识，强化承销商责任。
? 通过加强尽职调查，提高债券质量，防范违约风险。
? 和有关部门加强沟通，增加证券公司获取信息的渠道和手段。（人行征信
系统、全国高院被执行人信息系统、税务社保等部门）
? 协会将按照证监会的统一部署，统筹考虑中小企业私募债、证券公司柜台
市场和新三板市场、区域性股权交易市场，研究构建私募债新的管理构架和制度安排，促使私募债回归券商柜台。