比亚迪、奇瑞与吉利三家民营企业挤入前十位，民营制造的汽车市场占有率也由2001年的3.89%上升到2010年的15%左右；2011年虽有所回落，仅奇瑞挤入轿车市场销量前十位，但其市场占有率达3.47%仍处于较高水平；而2012年中国轿车市场销量排名前十中有吉利和奇瑞这两家民企，其市场占有率分别为4.28%和3.78%。
2.1.1 内部优势
民营汽车企业拥有的内部优势主要是有较强的提高自主研发能力和打造自主品牌的需求以及灵活的经营机制。目前在国内汽车行业中具有完全自主知识产权和自主品牌的汽车企业正在不断壮大，如吉利、青年、众泰、万向、亚太等，在自主研发的道路上取得了一定的业绩。
吉利集团自主研发的一些技术在国内外处于领先地位，如Z系列自动变速器 项目。该技术填补了国内空白，打破了国外汽车寡头的市场垄断和技术封锁，带 动了国内自动变速器零部件产业和自动变速器生产检测装备产业的发展，同时也 为第一个中国自己的自动变速器数据库提供了数据支持。该技术亦被评为中国汽 车工业科技进步一等奖。
2.1.2 内部劣势
民营企业存在的内部劣势主要包括品牌忠诚度较差，品牌形象低端和规模小，技术水平低。如吉利集团从摩托车制造领域跨入整车制造领域以来，以中低收入人群为目标客户并定位于低端车型制造，这虽然使得吉利迅速占领市场拥有较高的市场份额，但同时也带来了较差的品牌形象；这也是目前吉利集团试图在摆脱的困境之一。2007年年初吉利就试图以拓展海外市场，重塑企业形象，提高吉利整体品牌形象为目的，在全球范围内征集企业新标志。
2.1.4 外部挑战
民营汽车企业面临的外部挑战主要是消费者对汽车性能、款式、个性化等要 求的提高。随着人们生活水平的不断提高，性能好、外形美观的汽车将成为汽车 行业的主流，这也对汽车厂商提出了更高的要求。同时，当前汽车行业普遍面临 着环保、节能、油价上涨、公路建设与城市交通等压力，生产出环保、省油的汽 车成为汽车制造企业急需面对的威胁之一。如果汽车制造企业不能在政府引导下 转变战略，汽车的迅猛增长在拉动经济发展的同时也会给社会发展带来巨大的负 面效应，包括民营汽车企业在内的汽车制造企业将面临生存危机。
第3章 吉利并购沃尔沃案例分析
3.1 吉利汽车并购概述
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3.1.1 并购双方公司简介
3.1.1.1 吉利简介
浙江吉利控股集团有限公司始建于1986年11月，以冰箱配件为起点开始了 吉利的创业历程，此后以摩托车为创业起点跨入汽车整车制造业。1994年，在 没有获取主管部门的许可下，吉利在浙江省临海市筹建了“吉利豪情汽车工业园 区”；在没有汽车生产许可证的情况下，李书福以“曲线救国”的方式从四川德 阳监狱下属的一个汽车厂获取了汽车生产许可证。至此吉利开始进入汽车产业并 成为中国第一家民营轿车生产企业，但只能生产两款两厢汽车，不能制造三厢汽 车；其生产许可证的获取也存在政策瑕疵。
在2001年，吉利集团通过各方不懈努力终于正式获得国家汽车公告，成为 中国首家获得轿车生产资格的民营企业。至此吉利开始从家族制企业向现代股份 制企业转型，进入中国汽车“3+6”行列①，并跻身于中国企业500强。 2004 年，吉利汽车香港借壳上市，其通过一系列的资本运作，最终以李书福在英属群岛注册的全资私人公司收购了Proper Glory公司的自然人股东手上32%的股权，而 Proper Glory 公司作为国润控股的控股股东持有 60.68%的股权。
至此，吉利控股间接持有国润控股20%的股权，成为其控股股东。在香港借壳上市融资的这一经验也为吉利汽车之后的并购沃尔沃融资经验作了铺垫。 从2006年开始吉利控股开始走向海外，其战略向国际市场深入。2006年10月，李书福代表吉利汽车控股有限公司、上海华普与英国锰铜控股公司正式签署合资生产名牌出租车的协议。2009年3月，吉利汽车成功收购DSI 自动变速器公司。而此次收购的代价是吉利需支付不超过 3.147亿港元。为获得并购融资支持吉利与包括美国凯雷投资集团在内的投资基金接洽。收购英国锰铜控股公司和DSI 自动变速器公司为吉利在并购沃尔沃时积累了包括并购融资在内的宝贵经验。
目前，吉利控股集团有限公司已成为“中国汽车工业50年发展速度最快、 成长最好”的企业；吉利汽车也已成为中国驰名自主汽车品牌之一。
3.1.1.2 沃尔沃简介
沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，创立于1927年，该品牌汽 车被认为是目前世界上最安全的汽车，而沃尔沃汽车是沃尔沃公司旗下的一员。 1999 年，福特以 65 亿美元的高价将沃尔沃公司旗下的沃尔沃汽车纳入囊中，使其成为福特旗下所属的第一汽车集团下的一员。但是高价并没有换来高额投资回报，沃尔沃汽车在过去几年一直处于亏损状态；福特在2008年宣布对其减资24亿美元，并在卖出阿斯顿马丁、路虎、捷豹之后，为沃尔沃寻找买主。
3.1.2 并购的背景
随着北美市场销量的急剧下降，福特汽车公司从2006年开始就出现亏损， 2006年度亏损达 127 亿美元，平均福特每销售一辆车就亏损 1925 美元。福特旗下的沃尔沃汽车也一直处于亏损状态， 2009年沃尔沃全球销量仅34万辆，亏损达9.34亿美元。为此，福特开始实行“一个福特”战略，卖掉那些不挣钱的品牌，加强福特自身品牌的产品阵营并减少集团内地域性品牌，改变福特全球
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市场过于分割的状态。 而吉利汽车面对金融危机的挑战仍展现出强劲的发展势头。2008年吉利汽车集团国内销量同比增长11.6%，出口同比增长79.8%；2009年吉利实现整车销售33万辆，实现销售收入165亿元，同比增长 28%。在 2010年至2012年期间，吉利汽车的销量连续三年保持上扬趋势，虽然在2011年增长放缓，但仍保持了国内行业十强的地位。从表3-1我们可以发现，吉利汽车2008年汽车销量为23万辆，2009年销售量同比增长42.36%，2010年同比增长27%，2011年同比增长1.1%；在2012年吉利汽车的销量突破了48万辆，同比2011年上升15%。
表 3-1 吉利连续 5 年销量及收入统计表 年份 2008 2009 2010 2011 2012 销量（辆） 230000 327435 415843 420420 483483 收入（千4,289,037 14,069,2220,099,3820,964,9324,627,91元） 5 8 1 3 销量增长- 42.36% 27.00% 1.10% 15.00% 比例 数据来源：吉利汽车年报
3.1.3 并购动因分析
主要包括获取并购协同效应、获取目标公司优势资产以及产业组织理论基础下的为进入新的行业或新的市场领域。本章将结合这三个理论对吉利收购沃尔的并购动机进行深入分析。
5.1.3.1 吉利寻求经营协同效应
经营协同效应理论认为企业在发展的过程中存在一个时期，在这个时期生产 成本会随着企业规模的扩大而降低；企业为实现规模经济就有可能通过并购扩大生产规模。
众所周知，中国制造业中最突出的优势就是劳动力总量大、成本低；虽然随 着目前人口结构变化，这一优势在逐渐流失，但是相对于欧美这些劳动力成本较 高的国家仍拥有绝对性的低成本优势。如伦敦出租车售价一直较高其原因就是占 成本70%的零部件均需向欧洲采购；其与吉利合资后，该部分零部件将在中国生 产，生产成本将大幅下降。截止2012年12月31日，吉利汽车年报披露的主要 附属公司共有39家，其中18家附属公司（见表3-2）的主要业务涉及制造轿车 及相关零部件，这说明吉利目前已具有一定的生产规模效应，但其在技术方面的 规模效应还不足以应对市场对技术的需求。 表 3-2 吉利汽车附属制造公司
序号 公司名称 序号 公司名称 序号 公司名称
1 DSI Holdings Pty 7 浙江吉利变速器有限 13 曲埠凯伦汽车零
Limited 公司 部件制造有限公司
2 上海英伦帝华汽车部 8 湖南吉利汽车部件有 14 湖南吉盛国际动力
件有限公司 限公司 传动系统有限公司
3 浙江吉润汽车 9 上海华普汽车模 15 济南吉利汽车
有限公司 具制造有限公司 有限公司
8
4 上海华普国润汽车有 10 兰州吉利汽车 16 济南吉利汽车零
限公司 工业有限公司 部件有限公司
5 浙江陆虎汽车有 11 成都高原汽车工业 17 宁波远景汽车
限公司 有限公司 零部件有限公司
6 浙江金刚汽车有限公 12 湖南罗佑发动机 18 浙江吉利罗佑
司 部件有限公司 发动机有限公司
资料来源：吉利汽车年报
而沃尔沃汽车一直致力于汽车安全产品的研发，每年都会投入大量资金进行 安全产品研究和开发，如20世纪40年代的安全车厢，60年代的三点式安全带， 90 年代的防侧撞保护系统、侧安全气囊系统、侧气帘都由其率先开创并使用。 因此，沃尔沃在技术方面较吉利汽车拥有绝对的规模效应。 综上所述，吉利的生产规模效应与沃尔沃的技术规模效应具有各自的优势，若两者能有效结合，其产生的经济效益将是巨大的。如吉利汽车可以与沃尔沃联合开发发动机，对其平台进行升级，以获取沃尔沃的技术规模效应；而沃尔沃可以借助吉利的低成本生产平台实现其生产规模效应。同时，吉利并购沃尔沃也将使更多的人认识沃尔沃这一品牌，扩大其在华的市场；有数据显示2013年上半年，沃尔沃在华的累计销量达到了28703辆，较去年同期的21378辆大幅攀升34.3%，使中国成为沃尔沃第二大单一市场。
3.1.3.2 吉利为战略转型获取优势资产
吉利汽车进入汽车整车制造行业以来一直实行低成本领先战略，以低价抢占 市场。这虽然使其在短时间内拥有了较高的市场份额，但也带来产品利润率低下， 品牌附加值低等不利影响。因此，吉利汽车从2007年以来就开始试图改变这一 品牌形象，并购沃尔沃将实现其战略转型。
此次并购的结果是吉利作为沃尔沃汽车的100%股东，将拥有其关键技术及 知识产权的所有权，包括安全和环保技术在内的大量知识产权的使用权。吉利拥 有了沃尔沃，就能解决其目前急需解决的自主创新所面临的知识产权问题，实现 战略转型并提升企业价值，在中高端市场取得主动权。
3.1.3.3 进入国外汽车市场 基于产业组织理论，公司在进入某一新行业或进入某一新市场时往往会受到 许多进入壁垒限制。进入壁垒高度主要受到规模经济、客户忠诚度、资本金投入、 转换成本、对销售渠道的使用权、政府政策及现有产品的成本优势的影响。而某 些进入壁垒是无法在短期内通过绿地投资克服的，如东道国政府的高关税限制， 但通过跨国并购却可以在一定程度上实现进入壁垒的跨越。
基于沃尔沃的发展历程，我们可以发现沃尔沃在欧美具有良好的品牌效应， 尤其是福特在1999年对其进行收购后，其在美国市场也拥有足够多的市场支持。 吉利并购沃尔沃之后一方面可以借助海外并购的捷径减少中国车企走出去的阻 力，并且并购后能马上生产，直接能在欧美市场销售，可以解决包括吉利汽车在 内的国内汽车出口的技术标准、环保法规等问题，帮助吉利品牌尽快走向国际市 场。
5.2 吉利并购融资方案描述
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吉利并购沃尔沃是目前国内汽车工业最大的一次由民营企业主导的海外并 购案；为获取沃尔沃品牌，吉利控股集团做了充分的准备，并购意向于2002年 就已提出，历经8年完成了此次收购。表3-3是吉利在收购沃尔沃过程中发生的 主要大事件，而涉及并购资金的主要是事件7 与事件10。在2010年3月28日， 李书福与福特汽车公司首席财务官路易斯·布斯在哥德堡签署了吉利收购沃尔沃 轿车公司的最终股权收购协议，协议中规定的收购金额是18亿美元；而在2010 年8月2日的交割仪式上，吉利以2亿美元的票据和13亿美元的现金完成对沃 尔沃轿车公司的全部股权收购。而协议金额与交割金额不一致的主要原因是受沃 尔沃轿车公司养老金赤字和运营资本调整的影响。
表 3-3 吉利收购沃尔沃过程
吉利此次并购所需资金不仅仅包括并购支付资金还包括15亿美元的运营资 金。首先我们来看下吉利并购资金的来源，从表 4-4我们可以发现资金来源包括内源融资和外源融资，外源融资中既有债务融资也有权益融资，其中内源融资为吉利的自有资金41亿元人民币，债务融资为福特公司提供的卖方信贷2亿美元，而权益融资主要是大庆国资委和上海国资委的投资，分别为30亿人民币和10亿人民币。
表 3-4 吉利并购融资方案
为募得这笔并购款，吉利分别于2009年9月29日和2009年12月22日注 册成立项目公司北京吉利凯盛国际投资有限公司、北京吉利方源国际投资有限公司；前者的注册资金为5亿元，法人代表为吉利控股集团的副总裁杨建；后者的
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