第二章 合同条款
1、定义
本合同下列术语应解释为：
(1)“合同”系指买卖双方签署的、合格格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括所有的附件、附录和上述文件所提到构成合同的所有文件。
(2)“合同价”系指根据合同规定卖方在正确地完全履行合同义务后买方应支付给卖方的价格。
(3)“货物”系指卖方根据合同规定须向买方提供的一切材料、设备、机械、仪表、备件、工具或其它材料。
(4)“服务”系指根据合同规定卖方承担与供货有关的辅助服务，比如运输、保险以及其它的伴随服务，比如安装、调试、提供技术援助、培训和合同中规定卖方应承担的其它义务。
(5)“买方”系指合同格式中所述购买货物和服务的单位。 (6)“卖方”系指合同格式中所述提供货物和服务的公司或实体。 (7)“项目现场”系指合同条款前附表中指明的地点。 (8)“天”指日历天数。 2、来源地
2.1 本条所述的“来源地”系指货物开采、生长、生产地或提供服务的来源地。经过制造、加工的产品或经过实质上组装主要元部件而形成的产品均可称为货物，商业上公认的新产品是指在基本特征、目的或功能上与元部件有实质性区别的产品。
2.2 货物和服务的来源地有别于卖方的国籍。
3、技术规格
3.1 交付的货物的技术规格应与投标文件规定的技术规格以及所附的技术规格响应表（如果有的话）相一致。
3.2 除技术规格另有规定外，计量单位应该使用公制。
4、专利权
4.1 卖方应保证买方在使用该货物或其任何一部分时免受第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权的起诉。
5、包装要求
16
5.1 除合同另有规定外，卖方提供的全部货物均应按标准保护措施进行包装，这类包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸，以确保货物安全无损运抵指定现场。
5.2 每一个包装箱内应附一份详细装箱单和质量证书。
6 、包装标志
6.1 卖方应在每一包装箱的相邻四侧用不褪色的油漆以醒目的中文字样做出下列标记：
(a) 合同号： ； (b) 收货单位： ； (c) 出厂或装箱日期： ； (d) 目的地： ； (e) 货物名称、品目号和箱号： ； (f) 毛重/净重： kg； (g) 尺寸（长×宽×高，以厘米或cm计）： 。
6.2 如果每件包装箱重量在2号（t）或2吨（t）以上，卖方应在每件包装箱的两侧用中文和适当的运输标记，标明“重心”和“吊装点”，以便装卸和搬运。根据货物的特点和运输的不同要求，卖方应在包装箱上清楚地标注“小心轻放”、“请勿倒臵”、“防潮”等字样和其他适当的标志。
7、运输及到货地点
7.1 卖方负责办理运输，直接送到项目现场，并承担运输和装卸费。 8、付款
8.1 本合同以人民币付款。
8.2 卖方应按照双方签订的合同规定交货。交货后卖方应把下列单据提交给买方，买方按合同规定审核后付款：
1. 发票； 2. 装箱单；
3. 制造厂家出具的质量检验证书和数量证明书； 4. 验收证书。
8.3 买方将按“合同条款前附表”规定的付款计划安排付款。
9、伴随服务
9.1 除合同条款前附表中另有规定外，卖方应提交所供货物的技术文件。应包括相应的每一套设备和仪器的中文的技术文件，例如：产品目录、图纸、操作手册、使用说明、
17
维护手册或服务指南。这些文件应在合同生效后五十六（56）天内寄给买方。另外一套完整的上述资料应包装好随同每批货物一起发运。
9.2 除合同条款前附表中另有具体规定外，卖方还应提供下列服务： (1) 货物的现场安装和启动监督； (2) 提供货物组装和维修所需的工具；
(3) 在双方商定的一定期限内对所供货物实施运行监督、维修，但前提条件是该服务并不能免除卖方在质量保证期内所承担的义务；
(4) 在厂家或在项目现场就货物的安装、启动、运营、维护对买方人员进行培训。 9.3 除合同条款前附表中另有规定外，伴随服务的费用应含在合同价中，不单独进行支付。
10、质量保证
10.1卖方应保证所供货物是全新的、未使用过的、用一流的工艺生产的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。卖方应保证其货物在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命期内应具有满意的性能。在货物最终验收后的十二（12）个月的质量保证期内，卖方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责。
10.2 根据当地商检局或有关部门检验结果或者在质量保证期内，如果货物的数量、质量或规格与合同不符，或证实货物是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，买方应尽快以书面形式向卖方提出本保证下的索赔。
10.3 卖方在收到通知后二十八（28）天内应免费维修或更换有缺陷的货物或部件。 10.4 如果卖方在收到通知后二十八（28）天内没有弥补缺陷，买方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由卖方承担，买方根据合同规定对卖方行使的其他权力不受影响。
11 、检验
11.1 在交货前，制造商应对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细而全面的检验，并出具一份证明货物符合合同规定的检验证书，检验证书是付款时所需要的文件的组成部分，但不能作为有关质量、规格、数量或重量的最终检验。制造商检验的结果和细节应附在检验证书后面。
11.2 货物运抵现场后，买方可向当地的商检局或有关部门申请对货物的质量、规格、数量和重量进行检验，并出具检验证书。
11.3 买方可自行组织验收。产品的到货验收包括：数量、外观、质量、随机备件备品、装箱单、随机资料（质量检验合格证、竣工图纸）及包装等。
12 、索赔
12.1 买方有权根据当地商检局或有关部门出具的检验证书向卖方提出索赔。
18
12.2 在合同第10条规定的检验期和质量保证期内，如果卖方对差异负有责任而买方提出索赔，卖方应按照买方同意的下列一种或多种方式解决索赔事宜：
（1）卖方同意退货并用合同规定的货币将货款退还给买方，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护退回货物所需的其它必要费用。
（2）根据货物低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的金额，经买卖双方商定降低货物的价格。
（3）用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件或设备来更换有缺陷的部分或修补缺陷的部分，卖方应承担一切费用和风险并负担买方蒙受的全部直接损失费用。同时，卖方应按合同第10条规定，相应延长修补或更换件的质量保证期。
12.3 如果在买方发出索赔通知后二十八（28）天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后二十八（28）天内或买方同意的延长期限内，按照本合同第12.2条规定的任何一种方法解决索赔事宜并征得买方同意，买方将从议付货款或从卖方开具的履约保证金中扣回索赔金额。
13 、卖方履约延误
13.1 卖方应按照“货物需求一览表”中买方规定的时间表交货和提供服务。 13.2 如卖方无正当理由而拖延交货，将受到以下制裁：没收履约保证金，加收误期赔偿或违约终止合同。
13.3 在履行合同过程中，如果卖方可能遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的期限和理由通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否通过修改合同，酌情延长交货时间。
14 、误期赔偿
14.1 除合同第15条规定外，如果卖方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，买方应从货款中扣除误期赔偿费而不影响合同项下的其他补救方法，赔偿费按每周迟交货物交货价或未提供服务费用的百分之零点五（0.5%）计收，直至交货或提供服务为止。但误期赔偿费的最高限额不超过误期货物或服务合同价的百分之五（5%）。一周按七（7）天计算，不足七（7）天按一周计算。一旦达到误期赔偿的最高限额，买方可考虑终止合同。
15 、不可抗力
15.1 尽管有合同条款第13条、14条和19条的规定，如果卖方因不可抗力而导致合同实施延误或不能履行合同义务的话，不应该被没收履约保证金，也不应该承担误期赔偿或终止合同的责任。
15.2 本条所述的“不可抗力”系指那些卖方无法控制，不可预见的事件，但不包括卖方的违约或疏忽。这些事件包括，但不限于：战争、严重火灾、洪水、台风、地震以及其它双方商定的事件。
19
15.3 在不可抗力事件发生后，卖方应尽快以书面形式将不可抗力的情况和原因通知买方。除买方书面另行要求外，卖方应尽实际可能继续履行合同义务，以及寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项。如果不可抗力事件影响持续超过一百二十六（126）天，双方应通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。
16 、税费及保险
16.1 根据现行税法规定对卖方征收的与本合同有关的一切税费均应由卖方负担。所有有关货物运抵项目现场之前发生的保险均应由卖方负担。
17 、履约保证金
17.1 如卖方未能履行合同规定的任何义务，买方有权从履约保证金中得到补偿。
18 、争端的解决
18.1 买卖双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端。如从协商开始二十八（28）天内仍不能解决，双方应将争端提交双方商定的仲裁委员会根据其仲裁程序进行仲裁。
18.2 仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。 18.3 仲裁费除仲裁机关另有裁决外均应由败诉方负担。
18.4 在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同的其它部分应继续执行。
19 、违约终止合同
19.1 在买方对卖方违约而采取的任何补救措施不受影响的情况下，买方可向卖方发出书面通知书，提出终止部分或全部合同。
（1）如果卖方未能在合同规定的期限或买方同意延长的限期内提供部分或全部货物； （2）如果卖方未能履行合同规定的其它任何义务；
（3）如果买方认为卖方在本合同的竞争或实施中有腐败和欺诈行为。
20、破产终止合同
20.1 如果卖方破产或无清偿能力，买方可在任何时候以书面形式通知卖方终止合同而不给卖方补偿。该终止合同将不损害或影响买方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权力。
21、转让和分包
21.1 除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。 21.2 如投标书中没有明确分包合同，在本合同签约前，卖方应书面通知买方其在本合同中所分包的全部分包合同，无论原投标书或后来的分包通知均不能解除卖方履行本合同的责任和义务。
20