制造厂为被告向法院起诉。但此时安电制造厂已经被另一省的电力设备有限公司所兼并，成为其一个生产分厂。原制造厂领导以制造厂已经不存在为由，拒绝归还欠款；而电力设备有限公司认为，此债务属原制造厂，与公司业务没有任何关系，也拒绝承担责任。 [问题]1．此债务应该由谁来承担? 2．南昌建筑安装公司应该以谁为被告?
四、法人的成立、变更和终止
（一）法人的成立：是指社会组织依照法律规定创设并取得法律上的人格。 法人成立的条件（简答）
1、依法成立：即法人组织的目的和宗旨要符合国家和社会公共利益的要求，并且其组织机构、设立方式、经营范围等要符合国家法律和政策的要求。 2、有必要的财产或者经费
3、有自己的名称、组织机构和场所 4、能够独立承担民事责任 （二）法人的变更：（★★选判，注意分立、合并后的责任承担） 1、法人人格的变更 （1）、法人的合并是指两个或两个以上的法人根据法律的规定或合同的约定变为一个法人的现象。
1）新设合并
即两个或两个以上的法人合并为一个新法人，同时原法人人格全部消灭，此时原法人的权利义务全部由新法人享有和承担 2）吸收合并
即一个或多个法人归人到一个现存的法人之中，被合并的法人人格消灭，存续的法人人格依然存在，此时被合并的法人的权利义务由承续的法人享有和承担。 2、法人的分立是指一个法人分为两个或两个以上的法人的现象 （1）创设式分立
即一个法人分成两个或两个以上的法人，原法人消灭 （2）存续式分立 即原法人存续，并分出一部分财产设立新法人责任承担在法人分立后，其权利义务由分立后的法人按照分立合同或有关规定享有和承担。 （三）法人的终止 是指法人资格的消灭，即法人丧失民事主体资格，不再具有民事权利能力和民事行为能力的状态
终止的原因：依法被撤销、自行解散、依法宣告破产
在上述原因发生后，法人其主体资格并不立即消灭，只有经过清算，法人主体资格才归于消灭
【例题25】法人终止的原因包括（ ）。 A．依法被撤销 B．停业整顿 C．自行解散 D．申请破产
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第五章 合伙
一、合伙的概念
合伙，是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的联合体。
合伙企业是指有自然人、法人和其他组织设立的共同出资、共同经营、共负盈亏的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业。
二、普通合伙企业
定义，由普通合伙人组成，合伙人对债务承担无限连带责任。 （1）普通合伙设立的条件 ① 有二个以上合伙人；
② 以合伙人的意思表示一致为基础；
③ 有合伙人认缴或者实际缴付的出资（可以用劳务出资）； ④ 财产属于合伙人共有； ⑤ 由合伙人共同经营管理； ⑥ 以其名义独立从事民事活动； ⑦ 法律、行政法规规定的其他条件。 （2）普通合伙的财产 （★★★单选）
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；并且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）普通合伙损益的分配与合伙债务的承担（★★★单选）
损益分配：按照合伙协议的约定办理→无约定，由合伙人协商决定→协商不成，按照实缴出资比例→无法确定出资比例，平均分配。
债务承担：对外，各合伙人应承担无限连带清偿责任；对内，偿还了全部合伙债务的合伙人，对超过自己应当承担的债务数额，则有权向其他合伙人追偿。 （4）入伙、退伙
①入伙，合伙成立后接受非合伙人加入合伙。接受合伙人入伙，应当依合同的约定或者征得全体合伙人同意。新合伙人对他加入以前合伙的债务与原合伙人负同一责任。
②退伙：合伙人退出合伙，丧失合伙人地位的行为。退伙人对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。
【例题26】甲、乙共同出资建立一个普通合伙，因经营不善导致合伙资不抵债，对合伙债务，甲、乙应承担（ ）
A、无限按份责任B、有限按份责任C、无限连带责任D、有限连带责任
【例题27】甲乙丙三个人合伙设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙决定将自己在合伙企业的财产份额转让给丁，经查，该转让行为在协议中没有约定，根据《合伙企业法》的规定，则丙（ ）
A.转让财产份额后通知其他合伙人
B.转让财产份额后通知合伙企业的事务执行人 C转让前经其他合伙人一致同意
D.转让前须经半数以上的合伙人同意
三、有限合伙（★单选—债务承担方式、简答—概念和条件）
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有限合伙，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的联合体。 （1）有限合伙设立的条件
①有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人、一个有限合伙人：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 ②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
③有限合伙人不得以劳务出资。 ④有书面合伙协议；
⑤有名称和生产经营场所；
⑥法律、行政法规规定的其他条件。 （2）有限合伙人的入伙、退伙 入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 退伙：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【例题28】甲、乙、丙各出资 5 万元合伙经营一餐馆。经营期间丙提出退伙，并声明放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务，甲、乙均同意。丙退伙后，对退伙前的合伙债务，应（ ）。 A.不承担责任 B.承担连带责任 C.承担按份责任 D.承担有限责任 【例题29】下列选项中，不能作为有限合伙人出资的是( ) A.实务 B.劳务 C.知识产权 D.土地使用权
第六章 民事行为
一、民事行为是指民事主体以实现一定民事法律后果为目的，以意思表示为要素的行为。
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民事法律行为无效的民事行为民事行为可撤销、可变更的民事行为效力待定的民事行为二、民事法律行为
（一）民事法律行为的概述
1、概念：民事法律行为是公民或法人设立、变更、终止民事权利和义务的合法行为。 2、特征：
①民事法律行为是一种合法行为；
②民事法律行为是以行为人的意思表示作为构成要素；
意思表示：是指行为人追求民事法律后果(民事法律关系的设立、变更或消灭)的内心意思用一定的方式表示于外部的活动。
③能够实现行为人所预期的民事法律后果（设立、变更或消灭民事法律关系） (二) 民事法律行为的形式
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书面明示口头民事法律行为的表现形式作为默示不作为 （三）民事法律行为的类型（★★单选）
（1 ）单方行为、双方行为、多方行为：根据民事法律行为的成立是仅需要一方还是必须双方或多方意思表示划分。（单方行为如遗嘱；双方行为如合同，多方行为如合伙等） 【例题30】下列选项中，属于双方法律行为的是（ D ）。 A.追认 B.立遗嘱 C.撤销 D.买卖
（2）单务行为与双务行为：单务行为仅一方当事人负给付义务；双务行为是当事人双方互负对待给付义务。
（3）有偿行为和无偿行为：是否双方都取得对待利益。（单方行为不存在此问题）
（4）诺成性行为与实践性行为：诺成性行为当事人双方意思表示一致即可成立；实践性行为除意思表示一致外还需要交付标的物才能成立。（保管、定金、质押属于实践性行为） （5）要式行为与不要式行为：要式行为时必须依照法律规定的行使实施的行为，不要式行为当事人可以自由决定行为的形式。
（6）主行为和从行为：从法律行为随主法律行为的成立而成立，随主法律行为的消灭而消灭。主法律行为的变更或者撤销，都会影响从法律行为的效力。 【例题31】单务民事法律行为是指( )。
A.民事法律行为的一方当事人只负有义务，而另一方当事人只享有权利 B.只需依一方当事人的意思便可成立的法律行为 C.行为双方都为一人的法律行为
D.产生的民事权利与义务为单一的法律行为
【例题32】下列行为中，属于有偿法律行为的有（ ）。 A.承揽合同 B.租赁合同 C.赠与合同 D.运输合同
【例题33】只有交付实物才能成立的民事法律行为称为（）民事法律行为。 A．要式
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