第六十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。
第六十五条 发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。
第九节 公司治理
第六十六条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。 第六十七条 发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。
第六十八条 发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。
第六十九条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
第十节 财务会计信息
第七十条
发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债
表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
第七十一条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具
带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
第七十二条 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
第七十三条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政
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策和会计估计，主要包括：
（一）收入确认和计量的具体方法；
（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；
（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；
（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；
（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；
（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；
（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；
（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法； （十）借款费用资本化的依据及方法；
（十一） 其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；
（十二） 报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。
第七十四条 发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。 第七十五条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
第七十六条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额
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及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
第七十七条 发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。
第七十八条 发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。
第七十九条 发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
第八十条 发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
第八十一条 发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。
第八十二条 发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
第八十三条 发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。
第八十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人
及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的
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盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
第八十五条 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
第八十六条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。 盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
第八十七条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内
外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
第八十八条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露
资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
第八十九条 发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次
资本变动与资金到位情况。
第十一节 管理层讨论与分析
第九十条
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露
发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
第九十一条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但
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不限于第九十二条至第九十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第九十二条
财务状况分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；
（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
第九十三条
盈利能力分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
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