就审结了。衡平法庭审判以后就可以直接上诉到特拉华州最高法院，特拉华州最高法院也有五个大法官，其中有三个大法官当过衡平法庭的法官。每年美国商会都会审核各个州法庭系统的优缺点，从公平无偏见的程度来衡量，特拉华州法院系统在过去七年一直名列第一。商会做出以上决定是基于以下几个原因：第一，特拉华州法官判案的稳定性与公平性。第二，特拉华的法官判案迅速，最高法院要求案件必须在九十天内做出裁判。实际上，最高法院的法官平均在三十八天即可结案。法官的选任的标准依据的是其水平，这个标准不仅适用州最高法院与衡平法院，还适用于所有其他州法院。除此之外，还有另外两个原因：法官们可以非常娴熟的处理科技方面的案件；高等法院可以非常好的处理侵权案件，陪审团制度和惩罚性赔偿制度都适用于该法院。
公司愿意设立在特拉华州的一个原因就经过一百多年案例积累与发展，特拉华的公司法非常稳定和可预见性，能够为各项商业活动提供准确的指引。前美国联邦最高法院院长伦奎斯特于1992年来特拉华州纪念衡平法院成立两百周年时高度赞扬由于特拉华州公司法的确定性使得众多商业案件不用诉诸法院就可解决。在特拉华州，公司的管理制度是非常重要的一个方面。我刚才提到的有成文的公司法条文，该法第141条明文规定由董事来决定公司的具体运营。法庭在诠释该条时就指出董事在运营公司时必须是为了股
东利益。所以经过一百多年的发展，我们创造出了信义义务法来确保董事是以股东利益来运作公司的。董事作为受托人其职责之一就是注意义务，这就要求董事必须尽责以及对相关情况是了解的。另一个职责就是忠实义务，这意味着董事不能有于公司相冲突的利益。董事在治理公司必须是善意的。在特拉华普通法中，善意原则要求董事必须善意地进行公司运营活动。
在特拉华的法律中，判断董事义务履行情况有以下三个原则：第一就是刚才已经提到的商业判断原则。商业判断原则是一个举证原则，其假设董事在做出决策是善意的、是建立在了解相关信息基础上，是与公司没有利益冲突的。在法庭上，这意味着举证责任由股东承担。如果原告股东举证证明董事做出决定是恶意的、没有了解相关信息或者是有利害冲突，就可以推翻前述假设，举证责任就转移至董事。董事此时就必须证明其所做出的决定是完全公平的。随着时间的推进，特拉华的法院创造出另一个特殊原则就是具体情况适用具体规则。上世纪八十年有众多恶意并购，目标公司的管理层在很多情况下都不愿意出售公司。这件案例给特拉华的法官们带来了难题。对法庭来说问题在于你不愿意出售公司是因为价格太低还是董事自身不愿失去工作。最后特拉华州的法庭发展出了一个特殊原则即要求董事向法庭证明他的行为是为了公司的最佳利益的。第二个与出售公司相关的特
殊原则就是董事必须为股东获取最好的价格。董事就要向法庭证明其实际上就是为了获取最好的价格而不是为了把公司卖给他们的朋友。第三个涉及股东选任董事的投票权的特殊原则：法庭要求董事不得干涉股东投票权的行驶，除非其有说服力的理由。
我现在对商业判断规则作为举证原则做出解释：法庭关注的焦点是董事做出决策的过程。今天下午的座谈会上你们学校的一个学生问了我一个非常好的问题：如果一个公司在经济危机中损失了很多钱，法庭是否会根据其后果来让董事承担责任，我的回答是不会的，法庭看重的决策的过程而不是结果。理由就是即使董事所有的行为都是正确的也不能保证最后的决策是成功的。你们可以想象下董事认为一个非常好的产品但推出后无人购买。如果董事做出该决定的程序是正确的，他们不应该为最后的损失承担责任。二十年之前，特拉华在Smith v.Von Gorkom案之后修订了公司法条文。特拉华州最高法院在该案中认为董事存在重大过失因为他们太短时间内以过低的价格出售了公司，最后董事个人对股东赔偿几百万美元的损失。在该案判决后，董事们纷纷来到州议会说没有人再愿意再担任董事了。特拉华的议会就决定将这个问题交给股东来决定。现在修改法律规定由股东来决定是否让有过失的董事承担责任。董事能够免责的仅限于过失情形下，在董事恶意、有利益冲突或者有意图情况下不能
被免责。我刚才提到举证责任移转后，董事要证明其决策是完全公平的。在这种情况下，董事有机会来证明他们的决策是完全公平的。在特拉华州法律中，拥有51%以上股份就是大股东。但有时低于50%也有可能成为控股股东。不管是控股股东还是大股东，他们在与小股东交易时也必须是完全公平的。最近，州最高法院讨论善意概念时，强调董事的监视及监督职能。特拉华法律规定如果董事违反法律设定的义务，董事就不再是善意的。
有人对广大股东做了调查认为在特拉华州设立公司有利于提高公司价值。除了公司之外，还有其他商业组织形式如：有限责任企业（LLC）、有限责任合伙（LLP）普通合伙。这些商业组织也是由特拉华州法管辖。公司诉讼不仅存在于州法院也存在于联邦法院。在美国，知识产权纠纷都是属于联邦法院管辖。公司可以在所注册的州里的联邦法院进行诉讼。由于很多在特拉华注册，所以特拉华州内的联邦法院非常擅长处理这类案件。
我们已经探讨了特拉华的法院系统，下面我们探讨特拉华的另一个专门进行公司注册的机构。这个注册机构是隶属于州务卿办公室之下的，他们有非常先进的技术来运作业务。所以，律师可以利用电脑在网上完成公司注册。同样，也可以通过电脑查询公司的现状等信息。许多公司愿意来特拉华注册是由于特拉华公司法非常灵活，还因为特拉华完备
法院系统以及前面提到的那些原因。我想是到结束我准备的讲演时候了，现在给你们机会向我提问。
学生1：Holland法官您好，非常感谢您今天的演讲，我有一个问题向请教您。您刚才提到特拉华州的法官要审理成百上千的公司诉讼案件，你们是怎么做到的，你们经常加班吗？
Holland法官：是的，我们通常都工作很长时间，但另外一个原因是由于我们审理了很多这方面的案件，发展出了一套审理的模式，形成了自己的专长，因而审理起来相对比较迅速。
学生2：Holland法官您好，我有一个关于法院体系的问题要请教您。我注意到在特拉华州有时候家事法院、初审法院、衡平法院的案件可以直接上诉到最高法院，有时还需要先上诉到高等法院这一级。我想问，在什么情况下，可以直接上诉到最高法院。
Holland法官：在刑事案件中，如果你被判监禁30日以上或者超过100美元的罚金。
学生3：您好，Holland法官，我想知道特拉华州发展了如此先进的公司法，吸引这么多世界知名的公司在此注册，但作为特拉华州州本身能从中获得什么好处呢？ Holland法官：如果一个公司在特拉华州成立，它必须向特拉华州缴纳注册费和相关税收，这占到了一个公司总收