入的20％，所以州立法机构非常愿意让公司在特拉华州注册。但作为法官来说，这不是我们考虑的问题，所以很有趣，州立法机构为什么对选择优秀的公司法方面的法官这么感兴趣。州立法机构考虑的是如果我们有很优秀的公司法方面的法官，就能发展更完善的公司法，这样就能吸引更多的公司来特拉华州注册，就能保障税收收入。我们作为法官很荣幸的是，当有研究或者调查表明我们是公正和中立无偏的优秀法官。我们很高兴有这么多的公司选择到特拉华州注册，这么多股东认为特拉华州是个值得投资的地方。
学生4：我有一个问题，当前的金融危机对公司法规会产生什么影响，政府是否会将更多强制性法归加诸到公司领域呢？
Holland法官：你的问题更多的涉及到联邦法，但我还是试着给予回答。以前，银行这些金融机构要遵循非常严厉的公司法规，它们所能从事的业务范围也非常有限，因为政府认为，银行只能是银行，即吸收储蓄人的存款，贷款给信用好的人，赚取存贷利息差；一旦放松监管，银行开始从事其他方面的业务就会产生亏损，这些亏损就会蔓延到银行最基本的业务方面。现在争论得最多的问题就是我们应不因该将那些强制的严厉的监管规则再次引如银行业的治理，对于所有类型的公司，我们是不是都要加强监管。从公司管理人的角度来说，特拉华州的公司法认为是不必要的。不好的公
司业绩究竟是由于不称职的董事还是不好的经济现状引起的，特拉华州公司法关注的是董事的决策过程，如果董事在决策过程中拥有足够的知识，尽到了注意义务和忠实义务，并且善意的行事，那么不好的公司业绩就只能说这是个不幸的公司。但如果股东能够证实董事在管理公司的过程中，没有尽到相关的义务，对公司的危机没有采取应对措施，违反了禁止性规定，那结果就是另一种状况了。
学生5：特拉华州的公司法是怎样处理股东和的董事之间的纠纷的，法官在这方面是否有一个倾向，是保护股东的利益多一点吗？在董事和债权人之间，公司法是怎么平衡二者的利益的，董事对于债权人的损失要承担责任吗 Holland法官：特拉华州的公司法在这个问题上的规则是很明确的，因而最后的判决结果究竟有利于哪一方取决于法庭认定的事实。如果一方当事人有足够的证据证明他所主张的事实，那么根据这些明确的规则，判决的结果也是相当明确的。法庭在审理关于股东和董事之间的争议的案件时有时会很惊讶，为什么规则这么明确，它们仍然不按照规则行事呢？关于你的第二个问题，也就是债权人和股东利益冲突，特拉华州最高法院在2006的一个案件中做出了明确的回答，债权人的权利是合同权利，因而董事对于债权人没有受托人义务，债权人的权利仅仅存在于它与公司的合同中。 赵旭东：同学们的英语水平都很高啊，我英语水平有
限，请允许我用汉语来提问。（笑声）那些不敢用汉语来提问的同学，在我之后，就可以用汉语来提问了。（笑声）我想提一个公司法的制度和规则与现在正在发生的金融危机和经济衰退之间的关联。中国学者非常重视美国的公司法，甚至以美国的公司法为范例。而这次的危机恰好从美国开始。所以，我在想，从这次危机当中，有没有公司法需要检讨的地方？比如说，有一个例子，现在美国政府、国会正在考虑救助三大汽车公司，三大公司的一些制度，它的管理制度，特别是高管人员的薪酬，高标准的薪酬，这与公司法的管理是不是有一定关联？谢谢。
Holland法官：这些问题都是非常好的问题，我会尽力回答。第一个问题就是目前的经济海啸与公司法有什么关系？我认为，在最近两年的法庭审判的案例中，我们将看到答案。按照标准，根据2006年特拉华州最高法院的一个案例，Stone v. reader。在这个案例中，涉及到银行的操纵。银行当时受到联邦各种各样的调查，罚款，有些雇员还被关押起来，董事说我们一点也不知道下面的这些人在做些什么。董事还说我们银行有这样的检测程序，而且已经到位了，去检测和控制下面的这些人以及检测系统是否到位。特拉华州最高法院说了两件事情：第一，你们必须有一个检测系统到位；第二个，你们必须保证这个系统是在工作并起作用的。如果你经常收到警告的信息，说明你的这个系统没用正常的
工作。从我们今后两年的预测来看，这些案例可能会是，那些股东即目前华尔街倒闭的那些金融机构中（很多都是公众公司）的股东，有可能来起诉这些董事，因为他们有很多的警告都没有看到。我们会在走在第一线的衡平法院看到证据是怎样被提交法院的。
你的第二个和第三个问题，我想合在一起回答。第一个部分就讲了公司中高层管理人员的薪酬太高，第二个部分就是作为相应的部分，联邦法院在这方面可以起到什么作用。目前国会所通过的经济救助计划使我想到了“萨班斯法案”。当时“萨班斯法案”通过的前因是由于几个公司，像Enron和WorldCom的垮台所造成的后果，“萨班斯法案”提到了很多关于公司管理方面的议题，其中很重要的一部分就有关于独立董事的设立。作为经济解救计划，其中就提到了如果是我们给你提供这笔钱，你接受这笔钱的前提之一就是你要怎么控制公司高层管理人员的薪酬问题。
学生6：我的问题很理论，我发现特拉华州的法官审理案件给出理由时经常会引用道德标准，道德标准和法律之间的界限在哪儿，法官是如何处理这个问题的？
Holland法官：一般而言，道德问题对于法官审理案件、给出判决来说并不是一个考虑的因素，因为道德是一个非常广义的概念，法官的职责是宪法明确规定的，他只能运用法律，现行的法律来审理案件。有时候，有些法律规则是包含
了道德规则的，比如说刑法规定，你不能盗窃。最近特拉华州最高法院做出一项决定，董事在公众面前做的信息披露必须是真实的，否则就是误导股东。在那个案件中法院认为董事对公司负有忠实义务，即利益不冲突，在这个层面上，忠实义务意味着你必须披露真实的信息，不能误导投资者。 学生7：我想问，董事的利益保护重要还是股东利益的保护更重要？
Holland法官：作为一个公司来说，保护股东的利益肯定是最重要的。在特拉华州公司法上是不存在董事在公司内部的自我利益的，董事的职责和义务就是保护股东的利益最大化。如果你是一个拥有51％股份的股东，你就可以选择董事，你选择这个董事代表自己的利益，但你选出的董事必须同时还代表其他没有给你投票的占49％股份的股东的利益，董事必须代表全体股东的利益。
学生8：在美国，宪法规定联邦对商业问题具有管辖权，但是每个州都有自己的公司法，那么在公司这个问题上，管辖权在联邦和州之间是如何划分的？
Holland法官：如果一个公司在特拉华州注册，它必须同时遵守联邦的法律和特拉华州的法律。一个特拉华州的公司在证券市场上出售它的股票，这个股票在其它各州也有出售，这是完全由联邦法律管辖的。但是股东和董事之间的纠纷属于一个公司内部的事务，是完全属于州法管辖的范围。