况对公司章程、营业执照进行了相应修改。
（3）报告期内公司继续聘任王石担任总经理，聘任肖莉为董事会秘书。
（4）蛇口中华会计师事务所和毕马威会计师事务所分别按中国会计标准和国际会计标准审核了公司1998年度财务报告并出具了无保留意见的审计报告。
2、高级管理人员简介
王 石，男，47岁，大学本科学历，公司创始人。1984年组建万科前身深圳现代科技仪器展销中心，任总经理，1988年起出任经股份化改组之深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理，为公司法人代表，年薪总额240038.51元人民币。1999年2月不再兼任万科总经理职务。
姚牧民，男，45岁，大学本科学历。曾在湖北省汽车工业公司工作。1988年加入万科，1995年出任公司常务副总经理，主管公司房地产业务，1999年2月出任公司总经理，为公司董事。年薪总额231529.75元人民币。
郁 亮，男，34岁，经济学硕士。1990年加入万科，曾任公司董事会秘书，1996年出任万科副总经理，1999年2月出任公司常务副总经理兼财务负责人，为公司董事。年薪总额208990.55元人民币。
陈祖望，男，52岁，大学本科学历，先后在黑龙江鸡西矿务局、大庆化肥厂、华北石油管理局、石油部财务司任职，曾在美国毕马威会计事务所工作。1990年加入万科，1991年开始出任公司副总经理兼审计负责人，为公司董事。年薪总额219365.24元人民币。
徐 刚，男，40岁，大专学历，1985年加入万科公司，1993年出任公司副总经理，为公司董事。年薪总额229836.95元人民币。
肖 莉，女，34岁，大学本科学历，1994年加入万科公司，现任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。年薪总额134951.13元人民币。
高级管理人员离任情况
在报告期内，因业务调整原因，蔡顺成先生辞去本公司常务董事常务副总经理职务；黄胜全先生辞去本公司董事副总经理职务；冯佳先生辞去本公司副总经理职务。
期后事项：
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鉴于集团业务架构调整的完成和职业经理队伍的成熟，于1999年2月8日召开的第九届董事会第四次会议决议接受董事长王石先生辞去公司总经理职务的辞呈并聘任姚牧民先生为总经理。本次董事会同时决议聘任郁亮先生为公司常务副总经理兼财务负责人。
2、 利润分配预案利润分配预案或公积金转赠股本预案
本公司1998年度按中国会计标准和国际会计标准计算之净利润分别为人民币202,092,921.45元和人民币202,645,575元，以前年度留存利润分别为42,048,958.05元及5,795,859元，可供分配之利润分别为人民币244,141,879.50元和人民币208,441,434元。 根据中国会计标准和国际会计标准年度未分配利润孰低为分配最大限额的规定，1998年度可供分配利润为根据国际会计标准计算之208,441,434元。根据有关规定，董事会提交如下分配预案：
①按照1998年度中国会计标准净利润的10%计提法定公积金； ②按照1998年度中国会计标准净利润的10%计提法定公益金； ③按照1998年度中国会计标准净利润的30%计提任意盈余公积金。
④扣除上述计提之法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金后，可供分配利润尚余107,394,973.5元，从中提取分红基金99,188,633元, 按1998年末总股本495,943,165股计算，98年度全年股息为每股 0.2元（含税），其中0.1元以现金派付， 0.1元以红股派送，即每10股现行股份派送1元现金和1股红股。
⑤剩余未分配利润留转下一年度。按照中国会计标准，留转下年度的未分配利润为43,906,785.76元，按照国际会计标准，留转下年度的未分配利润为8,206,340元
B股现金股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币派付。
董事会决议本年度不进行公积金转增股本。
此项分配方案尚需股东例会审议通过，并经主管机关批准后方可实施。
3、 报告期内利润分配方案的执行情况
公司1997年度分红派息方案为10送1股派1.5元（含税），A股股权登记日为1998年7月9日，除权除息日为7月10日，红股可流通部分于1998年7月14日开始交易；B股最后交易日为1998年7月9日，除权除息日为7月10日，红股可流通部分于7月15日开始交易。B股现金股息折算汇率为1港币=1.0684元人民币。
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报告期内本公司无公积金转增股本方案。
4、 信息披露报刊
报告期内，公司选定《中国证券报》、《证券时报》、香港《信报》、香港英文《SOUTH CHINA MORNING POST》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
七、监事会工作报告
1998年，公司监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范”的方针和《公司法》、公司《章程》等有关法规，不断强化自身建设，加强监管力度，为公司规范运作、取得良好业绩提供了有力保障。现将监事会主要工作报告如下：
一、 监事会议情况
本年度，公司监事会召开四次会议：
1、1998年4月6日召开二届八次会议，会议审议通过了监事会1997年度工作报告；审议并确认了公司1997年度审计报告；会议决定推举丁福源、谭壬辰为第三届监事会监事候选人。
2、1998年5月15日召开了三届一次会议，会议选举丁福源担任第三届监事会召集人。 3、1998年8月13日召开了三届二次会议，审议并确认了公司1998年度中期财务报表和中期报告。
4、1998年12月17日召开了三届三次会议，审议了转让深圳国际企业服务有限公司股权的具体情况。
二、 监事会独立意见
1、在履行职责期间，监事会成员列席了各次董事会议，检查了公司的业务和财务情况，审核了董事会提交的财务年度报告和其他会议文件。监事会认为，本年度公司董事及经营管理人员勤政廉洁，积极进取，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或公司利益的行为。
2、公司1997年度配股募集资金实际投入项目和承诺投资项目一致，投资项目收益情况良好，监事会认为97年度配股资金的投放对保持公司近年来业绩稳健增长起到重要作用。 3、年内，董事会决议置换银都国际集团有限公司与深圳海神置业有限股权以及转让深圳国际企业服务有限公司股权，该等决策是基于公司的战略发展目标作出的，对资源的进一步集中起到重要作用。交易价格经过充分评估，无内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、蛇口中华会计师事务所和毕马域会计师事务所分别按中国会计标准和国际会计标准审核了公司1998年度财务报告并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该等报告客观、公正地反映了本公司实际生产经营情况。
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5、年内，监事会对深圳、北京、上海、天津、沈阳等外地分公司进行了巡视和实地考察，对各分公司的规范运作和良好业绩表示满意。
在新的一年里，监事会全体成员将进一步加强对我国证券市场法律、法规的学习，以便更好地履行自己的职责，维护公司利益，对广大投资者负责。
承监事会命
监事会召集人 丁福源 一九九九年四月十四日
八、业务报告摘要
1、公司所处行业及其行业地位
本集团以房地产为核心业务，历经十年积累，万科地产以其精心的规划设计、良好的工程质量、完善的物业管理确立了行业竞争优势，形成了品牌效应。集团在深圳、上海、北京、天津和沈阳开发的项目多次获得“国家建设部建筑设计一等奖”、“深圳市建筑设计金牛奖” ， “中国建筑工程鲁班奖”、“上海市建筑工程白玉兰奖” “全国城市物业管理优秀示范小区（大厦）”等各项荣誉。截止1998年底，集团历年累计竣工面积达164万平方米，1998年在建面积达31.4万平方米，土地储备量为178万平方米。
本集团亦从事连锁零售业务，集团控股68%的深圳市万佳百货股份有限公司在深圳拥有三个分店，营业面积共3.25万平方米。据深圳市零售商业协会统计，1998年度万佳销售规模在深圳位居第二。
2、公司1998年度经营情况回顾 （1）公司主营业务情况
本集团核心业务为房地产开发,并涉及零售、精密礼品制作、贸易及影视制作业务。 年内，本集团房地产业务取得理想经营业绩，营业收入15.21亿元、净利润1.82亿元，分别较上年增长21.2%和45.6%，净利润占集团盈利份额比例达到89.8%。年内,集团继续贯彻将房地产项目集中于深圳、北京、上海、天津、沈阳五大城市的经营策略，全年结算楼宇面积27.6万平方米。
在深圳，位于香蜜湖附近的景田万科城市花园已基本售罄，该项目获“国家建设部建筑设计一等奖”殊荣，年内竣工面积2万平方米，为集团提供重要溢利；位于罗湖区的深圳万科花园--桂苑第二期1.5万平方米于年内竣工入住，累计售出九成，第三期1.5万平方米已于年底推出预售；位于福田中心区的福景大厦于年底竣工入住，年内售出3.32万平方米，累计售出率近九成；万科俊园于9月正式推出预售，已获四成认购。
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上海城市花园年内竣工楼盘包括紫薇苑及金枫苑，紫薇苑荣膺“白玉兰奖”，年内售出3.4万平方米，销售率超过八成。城市花园最后一个小区金枫苑可售面积3.45万平方米，在下半年推出预售，年内售出四成。
北京万科城市花园年内竣工楼盘为别墅式公寓丹桂园，年内售出2.7万平方米，售出率近八成。
沈阳万科城市花园年内售出1万平方米，已基本售罄；年内推出的新项目紫金苑售出1.3万平方米。
天津万科城市花园最后一栋B座年内竣工并售出2.8万平方米，销售率达73%；天津万科都市花园年内售出1.8万平方米，累计售出率超过九成；天津万科花园新城是98年度重点推出的大型经济住宅项目，年内开工面积达9.1万平方米，已竣工6.1万平方米，售出6.2万平方米。
本集团零售业经营规模进一步扩大，98年实现营业收入6.3亿元，税后利润2426万元，分别较上年增长16.48%和13.7%。在国内零售业普遍不景气的情况下，本集团零售业务继续保持了上升趋势。
目前，万佳百货在深圳共有3个分店，一分店位于福田商业中心地带，营业面积5000平方米；二分店地处罗湖区，营业面积1.25万平方米。万佳第三分店于1998年12月19日正式开业，位于福田中心区福景大厦，营业面积1.5万平方米。万佳三分店进一步完善了超级市场与传统百货业相结合的模式，完全打破了超市与百货之间的界限，将二者有机地融为一体，形成名副其实的综合性大超市。
年内，本集团继续加强对五大重点投资城市的投资力度，对非重点城市地产业务进行调整，转让了对香港银都国际置业有限公司的股权；此外，集团继续对非核心业务进行调整，转让了深圳国际企业服务有限公司，盘活了所持北京银建股份有限公司和上海泛亚招商控股有限公司等公司的法人股。该等股权转让有效盘活了资产，集团资源进一步集中。集团贸易业务进一步加大品牌代理力度；精密礼品制作业务大力拓展经销、代理网络。
本集团1998年度开工、竣工一览表 （单位：平方米）
项目名称 位置 98年开工面积 98年竣工面积 规划建项目累计公司权益（%） 100 100 筑面积 竣工面积 深圳景田城市花园 福田区 深圳万科花园--桂罗湖区 0 15000 21251 二期 8393 35000 19352 48750 48750 15