第二章 经营范围、期限和注册资本
第十三条 公司经营范围：【经营范围具体内容】
注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十四条 公司的经营期限为【具体年限】/【永久存续】。经股东会决定，经营期限可以延长。
注释：经营期限永久存续的，无须再经股东会决定延长经营期限。
第十五条 公司的注册资本为人民币【具体金额】元。
第三章 股东、出资和股权比例
第十六条 公司的股东为： （一）神华集团有限责任公司 （二）【其他股东名称】
第十七条 神华集团有限责任公司出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。
神华集团有限责任公司以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。
5
【其他股东名称】出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。
【其他股东名称】以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。
注释：①股东可以单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须是可以用货币估价并可以依法转让的。②全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。④公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
非经股东会同意，股东不得对其在公司的股权设臵担保。 第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
6
任。
第十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
第二十一条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。股东所持出资证明书遗失时，可由股东声明原出资证明书作废后，向公司申请补发。
第二十二条 公司应当臵备股东名册,记载下列事项: （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
7
第四章 股权转让
第二十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
注释：只有两名股东的，应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”，将“其他股东半数以上（含本数）不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
注释：只有两名股东的，应删除本款。
股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让手续。
第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
8
第五章 股东会
第二十五条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划； （二）决定公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；
（三）决定公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资事项；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）公司章程规定的其他职权。
9