（五）总经理提议时。
第三十九条 董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。
第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时，该董事不予计入。
第四十一条 董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会会议原则上采用见面开会的形式举行，
15 15
也可以采用电话或者其他通讯设备会议形式或者在决定文件上签名、盖章的形式举行。
第四十四条 董事会根据需要可以设立有关专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。
第七章 总经理
第四十五条 公司设总经理一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，董事会聘任。
公司设副总经理【具体数量】名，其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘任。
公司设财务总监一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。
公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。
公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。
第四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和经批准的对外投资、对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案；
16 16
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第四十七条 公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高级管理人员】。公司总经理为非董事会成员的，总经理有权列席董事会会议，但没有表决权。
第四十八条 公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作，根据总经理的授权负责某一方面的具体工作，向总经理负责并报告工作。
第八章 监事会
第四十九条 公司设立监事会，由【具体数量】名监事组成，包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名，由职工代表担任的监事【具体数量】名。其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
17 17
注释：监事会成员不得少于三人，其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。
第五十条 监事会设主席一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。
第五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第五十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
18 18
（五）提议召开临时董事会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）向董事会会议提出提案；
（八）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）股东会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，公司应于会议召开十五日前通知全体监事，通知应说明监事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。监事可以提议召开临时监事会会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议的监事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十五条 监事会会议应当由半数以上（含本数）的监事出席方可举行。
监事会决议以记名投票方式进行表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上（含本数）监事通过。
第五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监
19 19