第五章 证券经纪与交易
柜台市场 公开发行而未能在交易所上市的证券的交易场所 集中性市场 银行间债券市场
证券做市商：由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。
一、不定项选择题
证券经纪业务可分为 AC 。
A柜台代理买卖 B 现货交易 C 证券交易所代理买卖 D 远期交易 受理投资者委托，代理证券买卖的程序包括 ABCD 。
A开设账户阶段 B委托买卖阶段 C竞价成交阶段 D证券结算阶段 证券交易结算资金账户主要分为 BD 两种。
A 证券账户 B保证金账户 C 结算账户 D现金账户 我国证券经纪业务的新动向包括 ABD 。
A开拓网上交易业务 B提供理财顾问服务 C提供私人银行服务 D推行规范的经纪人制度 证券交易的风险主要有 ABC 。
A体制风险 B信用风险 C市场风险 D流动性风险 下列可以参与经纪业务的机构或单位有 ABCD 。
A 券商 B证券交易所 C资金清算中心 D 证券投资咨询公司 做市商制度的风险包括 ABD 。
A 存货价格风险 B 流动性风险 C 制度风险 D 信息不对称风险
二、判断题
证券交易所市场，又称“场内交易市场”，是指在一定的场所、一定的时间，按一定的规则集中买卖已发行证券而形成的市场。（ √ ）
证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。（√ ）
三、简答题
1、简述证券交易的原则
证券交易的原则是反映证券交易宗旨的一般法则，应该贯穿于证券交易的全过程。为了保障证券交易功能的发挥，以利于证券交易的正常运行，证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。
（1）公开原则。指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息
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的公开化。
（2）公平原则。公平原则是指参与交易的各方应当获得平等的机会。
（3）公正原则。公正原则是指应当公正地对待证券交易的参与各方，以及公正地处理证券交易事务
2、简述证券交易市场的作用
一是为各种类型的证券提供便利而充分的交易条件；
二是为各种交易证券提供公开、公平、充分的价格竞争，以发现合理的交易价格； 三是实施公开、公正和及时的信息披露；
四是提供安全、便利、迅捷的交易与交易后服务。证券交易市场主要分为证券交易所市场和其他交易市场两大类。
3、简述证券经纪业务的特征
投资银行按照客户的委托，代理其在证券交易所买卖证券的有关业务。
（1）业务对象的广泛性:所有在证券交易所上市的股票、债券和证券投资基金都是证券经纪业务的对象，具体对象是是特定价格的证券，对象还具有价格变动性特点。
（2）业务性质的中介性:证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担在交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此有中介性的特点。
（3）客户指令的权威性:在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商必须严格按照委托人的要求办理委托事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格地按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。
（4）客户资料的保密性:在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。
4、做市商制度的利弊分析 做市商制度的优点
（1）成交及时。客户可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。特别是做市商制度在处理大额买卖指令方面上的及时性，更是竞价制度所不可比的。
（2）价格稳定性。做市商具有缓和价格波动的功能。这是因为：做市商报价受交易所规则约束；能及时处理大额指令，减缓它对证券价格变化的影响；在买卖出现不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。
（3）矫正买卖指令不均衡现象。在发生买卖不均衡的时候，做市商可以及时采取措施，通过承接买单或卖单来缓和买卖指令的不均衡，并抑制相应的价格波动。
（4）抑制证券价格操纵。做市商对某种证券持仓做市，使得证券价格操纵者会有所顾忌。 做市商制度的缺点
（1）缺乏透明度。在报价驱动制度下，买卖盘信息集中于做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。 （2）增加客户负担。做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如提高交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加客户的负担。
（3）可能增加监管成本。采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本费用最终也会由客户来承担。
（4）可能滥用特权。做市商的经纪角色与做市商功能可能存在冲突，另外做市商之间也可能会
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合谋串通。这都需要进行强有力的监管。 四、论述题
1、试论述证券交易方式
根据交易合约的签订与实际交割之间的关系，证券交易的方式有现货交易、远期交易和期货交易。在短期资金市场，结合现货交易和远期交易的特点，存在着债券的回购交易。如果投资者买卖证券时允许向经纪商融资融券，则发生信用交易。 （1）现货交易。“一手交钱，一手交货”，即以现款买现货方式进行交易。
（2）远期交易和期货交易。远期交易是双方约定在未来某一时刻（或时间段内）按照现在确定的价格进行交易。期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易。
（3）回购交易。更多地具有短期融资的属性。它结合了现货交易和远期交易的特点，债券买卖双方在成交的同时，约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。 （4）信用交易。信用交易是投资者通过交付保证金取得经纪商信用而进行的交易。
2、试论述投资银行在证券交易中的作用
在证券交易市场，投资银行主要以三种角色来进行证券经纪与交易业务，即证券经纪商、证券自营商和证券做市商。
（1）证券经纪商：证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。与客户是委托代理关系，并不承担交易中的价格风险。证券经纪商主要有如下两个作用：一是充当证券买卖的媒介，二是提供咨询服务。
（2）证券自营商：证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务、套利业务、风险套利活动 （3）证券做市商由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。证券做市商不依靠佣金收入，而是靠买卖差价来赚取收入。
证券做市商制度的优点是能够保证证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照证券做市商的报价买入、卖出证券，不会因为买卖双方不均衡而无法交易。但证券做市商的利润来自买卖差价，证券做市商有可能故意加大买卖差价，可能使公众投资者利益受损，为此，美国的行业自律组织都定期决定和发布最大的买卖差。
3、试论述我国证券经纪业务发展的新动向 （1）网上证券交易业务的开拓
一般说来，一笔证券交易可分成两个环节：投资者和证券经纪商之间的指令传输和成交回报，以及证券经纪商和交易所之间的指令传输和成交回报。目前通常所指的网上交易就是利用互联网系统进行的网上证券经纪系统。网上证券经纪系统通过互联网将投资者和证券经纪商联系起来，完成两者之间买卖指令和交易结果的传输过程。仅顺应了国际和时代的潮流，更重要的是带来了降低经营成本和增加利润的益处，有助于扩展和提高市场占有份额。
网上交易对传统证券经纪业务产生了巨大的深远影响，主要表现在如下几个方面： 第一，改变经纪业竞争环境。
第二，促进证券经纪业务与银行业务相结合。 第三，缩小开展经纪业务的证券公司的差别。 第四，改变证券公司竞争异常激烈的格局。 （2）规范化经纪人制度的推出
从国际上大多数国家的证券交易实践来看，证券经纪人可以分为两个层次：第一个层次是
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提供证券经纪服务的法人机构。第二个层次则是直接为投资者提供证券交易代理服务的自然人。证券经纪人制度有助于加强客户和证券公司之间的联系和交流，有助于提高证券业的整体发展水平和能力，有助于增强证券市场的投资功能，有助于促进证券市场的平稳发展和规范化建设。
规范地推行经纪人制度也十分紧迫。这主要表现在：
第一，通信技术与交易手段的不断创新发展，将使证券经纪业务不可避免地由目前的粗放经营转向追求效益与质量的集约经营。第二，随着证券市场竞争的日益加剧，通过细分市场、打造品牌、开辟特色服务来寻求服务方式和手段的突破便成为各大证券公司强化和提高自身核心竞争力的必经之途。第三，证券经纪人制度将由目前的混乱和无序转变为规范和统一。第四，不断扩大的客户数量和越来越健全的制度，推动证券经纪人制度不断完善，向着高层次、规范化的方向发展。
（3）理财顾问个性化服务的实施：证券经纪商面对的客户群是呈多样化的，要求证券经纪商做好个性化服务和创新服务，不断地提升自身的专业服务水准和质量。
（4）信用交易的试点：信用交易又称保证金交易，是指客户在买卖证券时只向证券经纪商交付一定数额的款项或证券作为保证金，其应支付价款或证券不足的差额部分由证券经纪商提供融资或者融券的交易。
第六章 企业兼并与收购
基本概念
兼并：一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。 合并 ：指两家公司或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业 收购：指一家企业即收购企业与另一家企业即目标企业进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。 横向并购 6、纵向并购 7、混合并购 8、直接并购 9、间接并购 10、善意并购 11、敌意并购 12、协议收购 13、要约收购 14、购买式并购 15、承担债务式并购 16、吸收股份式并购 17、控股式并购 18、董事轮换制 19、绝对多数条款 20、双重资本重组 22、“鲨鱼监视”计划 23、“金降落伞”协议 24、焦土战术 25、售卖“冠珠” 26、虚胖战术 28、“绿色邮件” 29、清算 30、股票回购 31、红利替代型 32、战略回购型
一、不定项选择题
制定收购价格的方法有很多，目前，国际上通用的实际操作方法有 ABC 。 A 账面价值法 B还原价值法 C市场价值法 D未来获利还原法 投资银行从事并购业务的报酬, 按照其形式可分为 BCD 。
A 固定比例佣金 B前端手续费 C成功酬金 D合约执行费用
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收购策略主要包括 ABCD 。
A 中心式多角化策略 B 复合式多角化策略 C 纵向兼并策略 D 水平式兼并策略 企业并购根据不同的标准可以划分为多种类型，根据企业成长方式分为 ABC 。 A 横向并购 B 纵向并购 C 混合并购 D直接并购 企业并购根据不同的标准可以划分多种类型，根据委托方式分为 BD 。 A 横向并购 B 直接并购 C 混合并购 D 间接并购 股票回购按其目的分类，有 AB 基本类型
A红利替代型 B战略回购型 C 杠杆收购 D管理层收购
二、判断题
帕克曼防御战略是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对并购企业提出购买其普通股，并购其企业；或者以出让本企业的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份，以达到“围魏救赵”的效果。（ √ ）
杠杆收购是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购。（√ ）
对于管理层收购，学者们围绕着收购动机、绩效表现及其来源、企业取得绩效的关键因素等多个方面阐述了不同的观点，其中有代表性的理论包括代理成本理论、防御剥夺说、避税理论、管理机会主义和信息不对称理论以及企业家精神学说。（√ ）
三、简答题
1、简要说明并购的直接效应202
（1）价值低估效应：在我国，由于被兼并企业多为亏损企业，企业资产估价往往低于资产实际价值。
（2）合理避税效应：企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。
（3）股价涨升效应：大公司兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。
（4）宣传广告效应：收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题，扩大了企业的知名度，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。
2、简要阐述公司并购的程序207
收购方的自我评估→聘请中介机构并签定保密协议→寻找目标上市公司→签定收购意向书→谈判并签署收购协议→将协议及相关材料报有关机关审批→申请相关义务豁免→公告并办理股权过户手续→重组目标公司的组织机构→目标公司的业务全面整合。
3、简要说明兼并、合并与收购的区别（法人；债务产权；范围；企业内部变化；动机） 一般来说，合并、兼并与收购依其产权组合的有偿性和竞争性，是一个逐级递进的过程。 （1）兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是兼并或合并企业获得被兼并或合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人，被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，被收购企业的经济实体依然存在。
（2）兼并与合并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份额
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