达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。
（3）兼并与合并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并与合并交易市场；而收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。
（4）兼并与合并发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介进行的，收购后的企业变化形式比较平和。
（5）兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。
4、简要企业并购的动因
（1）追求经营协同效应（2）获得财务协同效应
（3）实现企业战略目标（8）满足企业家的价值追求
（4）降低企业进入壁垒（9）实现跨国经营（10）有效占有市场
（5）利用经验曲线效应（6）降低企业经营风险（7）降低交易费用和代理费用 （11）从并购低价资产中谋利
四、论述题
1、论述投资银行在企业并购中的作用
企业并购是一项复杂的、专业性很强的工作，它涉及到许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，由于委托人不同，投资银行的立场不同，因而其具体的业务（工作）内容也会有所差异。
（1）筹划并购——对并购方的角色
投资银行在企业并购业务中的一项重要业务就是充当并购方的并购顾问，参与并购企业战略结构设计、确定并购基本原则并评估并购方自身的并购能力和并购战略计划的合理性，为客户寻找合适的目标企业即猎物公司；对目标企业进行分析并提出并购的可行性报告，协助客户策划并购方案；与目标企业经理层或者大股东进行联系，参与交易协议的谈判，为并购定价和并购对价等提供咨询和公正意见；编制公告并详述并购事宜；为并购方提供融资安排，以及协助并购后的企业进行企业重组等方面的金融服务。 （2）选择并购方与反并购——对目标企业的角色
在企业善意并购活动中，目标企业（被并购方）总是希望自己被买方企业（并购方）并购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场占有率等等。所以，选择买方企业是极为关键的一环。在买方企业确定以后，投资银行代表目标企业与买方的投资银行进行洽谈，协商最优的并购条件，并最大限度地保证各利益集团的利益不受损失。
恶意并购时，猎物公司就会聘请投资银行进行反并购操作：一方面监控可能发生的并购事件，另一方面制定一系列反并购策略，造成并购方的并购失败或者至少不顺利。 （3）制定并购价格——投资银行对买卖双方的共同角色
在企业并购中，最重要和最为关键的问题是并购价格的制定。目标企业价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是十分重要的。在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标企业进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的大小，往往成为影响成交价格的主要因素。
2、论述“毒丸”计划的基本类型
“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明的。“毒丸”是指由目标企业发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎的并购方购进目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按不利于并购方的价格，转换成目标企业或并购方的普通股股票。
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也泛指在敌意并购中会改变目标企业现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意并购者的一些措施。
在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。“毒丸”计划主要有以下基本类型：
（1）优先股计划
优先股计划指企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到某一特定比例（通常为30%）时，优先股票股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权力。这些规定增加了并购者的并购成本或被稀释股权，可以有效遏制其并购意图。
（2）人员“毒丸”计划
人员“毒丸”计划的基本方法是企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。
（3）负债“毒丸”计划
负债“毒丸”是指企业在发行债券或向金融机构借款时增加“毒丸”条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移、企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立刻兑付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后所立即面临巨额现金支出或股权稀释，增加了并购的难度。
虽然“毒丸”计划对于敌意并购来说是一项有力的反并购策略，它能在很大程度上阻止被并购，但它对目标企业的股价和股票收益的影响并不显著。
第七章 投资咨询与资产管理
基本概念
裸卖空：卖空者本身不持有股票也没有借入股票，只需交纳一定的保证金并在规定的时间内借入股票并交付给买入者的卖空方式。 报升规则：上涨抛空，卖空的价格必须高于最新的成交价 保证金规则：投资者在开立证券信用交易账户时存入初始保证金，防止信用交易标的股票因市价变动而可能对券商产生的授信风险。
一、不定项选择题
投资银行的核心业务是 A BD 。
A资产管理业务 B证券承销与发行业务 C代理业务 D自营业务 投资咨询业务的类型 ABC 。
A充当私募顾问 B证券投资咨询 C专项投资咨询 D买方信贷业务 我国投资银行开展资产管理业务的两个重要目的是 CD 。
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A 限额内透支 B打包放款 C专业化管理 D降低交易成本 融资融券业务的主要特点 ABCD 。
A杠杆性 B资金疏通性 C信用双重性 D做空机制
融资融券业务中存在很多交易规则，主要强调以下三种投资者比较常见的规则ABC 。 A裸卖空 B报升规则 C保证金规则 D促进性贷款规则 融资融券业务的基本功能 ABCD 。
A套期保值 B稳定市场 C价格发现 D提供流动性 融资融券业务对投资者的影响 BC 。
A构成多层次证券市场的基础 B 融资融券业务给投资者带来机遇 C 融资融券业务给投资者带来的挑战 D融资融券业务会助长市场投机 融资融券业务对证券市场的影响 ACD 。
A 发挥价格稳定器的作用 B融资融券业务给投资者带来机遇
C构成多层次证券市场的基础 D融资融券业务会助长市场投机，加大市场风险
二、判断题
广义的资产管理业务是一个较宽泛的概念，是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务，是一种所有权与经营权分离的经营行为。资产管理业务范围十分广泛，管理人可以是具有行为能力的任何自然人、法人，被管理财产可以是一切具有财产价值的有形财产和无形财产。（√ ）
资产管理业务是当今世界金融服务业中规模最大、发展最快的业务之一。（√ ） 资产管理的客户主要是机构投资者和某些特大型客户。（√ ）
融资融券交易是世界股票市场广泛流行的交易方式之一，比较成熟的证券市场都允许融资融券交易。（√ ）
投资者融资买入证券后，可通过买券还款或直接还款的方式向经纪商偿还融入资金。（× ）
三、简答题
1、简述投资银行投资咨询业务的功能
（1）提高市场效率：投资银行通过专业手段，搜集、整理、分析和传播信息，能够有效地增强市场配置资源的能力，提高市场的效率。
（2）提高上市公司质量：投资银行提供专业意见，帮助企业提高资金的使用效率，增强其竞争力，推动上市公司质量的提高。
（3）提高投资银行的市场竞争力：投资咨询业务，既获得手续费收入，又发展与客户的良好关系，为进一步开拓和创新业务打下基础，从而提高其市场的竞争力。
（4）引导投资者理性投资投资银行通过开展投资咨询服务，可以提高中小投资者的投资水平，引导其理性投资。
2、简述资产管理业务与基金管理业务的不同点(客群；目标；服务；委托方式；参与程度；及时调整；风险收益；信息披露） （1）客户群体定位不同
投资银行资产管理业务客户主要是机构投资者及富有的个人投资者，资产数量一般较大；证券投资基金客户多是不确定的散户投资者，资产数量一般不大 （3）投资决策目标不同
资产管理业务开展一对一资产管理，可兼顾委托资产的共性和个性特征；证券投资基金则以集合投资方式服务于众多投资者，投资决策目标难以体现委托资产的个性要求
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（2）服务方式不同
投资管理业务通常是一对一方式，每一客户有自己独立的账户；证券投资基金业务则采取一对多方式，所有的资产开立于一个统一的账户中。 （4）委托方式不同
资产管理业务的客户一般是单独与管理人签订协议；证券投资基金则是客户通过购买基金股份或基金单位的方式完成委托行为 （5）参与管理程度不同
资产管理业务中，投资者随时对资产管理的运作发表意见，参与程度较高；证券投资基金的投资决策最终取决于多数基金持有人的投资偏好，投资者个人并无决定权，因而参与程度较低。 （6）及时调整具体投资组合的程度不同
资产管理业务中，投资者与投资银行协商进行调整；证券投资基金的具体投资组合则由基金经理决定，投资者无法根据市场的突然变化及时地调整资产组合。 （7）风险收益特征不同
资产管理业务具有低风险低收益或高风险高收益的业务特征；证券投资基金表现出低风险和稳定收益的业务特征。
（8）信息披露和投资限制不同
资产管理业务中，管理人只需向投资者定期报告资产的风险、收益情况；而证券投资基金在基金管理过程中，必须履行严格的经常性信息披露义务，而且在可投资的金融品种和投资组合比例等方面受到法律的限制；
通过以上比较可以看出，证券投资基金方式虽然有管理规范、客户基础面广、控制资金量大等优点，在整个资产管理业务中所占份额也大于资产管理业务方式，但资产管理方式具有的灵活性、参与管理性和服务个性化等优点，是证券投资基金所不能替代的，一对一的资产管理方式有其特定的细分市场和合理的生存空间，成为投资银行日益重要的业务，其业务份额和产生利润呈现不断上升的趋势。
四、论述题
1、试述专项投资咨询业务 （1）提供投资价值分析报告
为了实现股东财富最大化的目标，就需要对公司股票的价值进行动态的评价、分析和监控。以此为基础，再加上一定的实地调研获取的第一手信息，投资银行就可以为客户撰写《股票投资价值分析报告》和《债券投资价值分析报告》了。一般可做出四种不同类型的推荐：大量购买、购买、持有和出售。投资银行提供一份详细的投资价值分析报告，将有助于投资者作出科学的投资决策。 （2）投资理财咨询 ① 投资项目筛选与评估
为客户提供特定地区的投资环境及投资机会调查评估报告，并提供相关咨询意见； 投资银行为投资者寻找可供选择的投资项目;
投资银行对已有的投资项目进行评估,判断是否值得投资； 投资银行作出投资建议。 ② 合作投资
对于某些经营管理能力有欠缺的投资者，投资银行为其寻找合适的合作伙伴，帮助其引见、谈判，直至签署合作协议；对于从事证券投资但在资金、技术等方面实力不足的投资者，投资银行可与其开设共同账户，互相监督投资。
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③ 投资风险管理顾问：投资银行可以根据客户的不同需求与风险承受能力，运用风险管理方法，对投资风险进行有效监控及评估，并为企业设计合理的风险防范架构。
2、试述融资融券业务资格管理265
开展融资融券业务试点的投资银行从事融资融券业务应遵守以下原则：
（1）合法合规原则（2）集中管理原则（3）独立运行原则（4）岗位分离原则
第八章 财务顾问与项目融资
基本概念
设施使用协议：在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的“无论提货与否均需付款”性质的协议
生产支付：由贷款人购买某一特定份额生产量 BOT：BUILD OPERATE TRANSFER
思考练习
一、不定项选择题
企业财务顾问业务包括 ABCDE 。
A企业理财 B股份制改制 C股票上市 D发行债券顾问业务 E企业投融资顾问业务 项目融资的特点是 ABCD 。
A项目导向性 B有限追索权 C项目各当事人共担项目风险 D融资成本较高，所需时间长 根据追索权限的不同，项目融资可分为 AB 。
A无追索权 B有限追索权 C流动性 D普遍接受性 项目融资的主要当事人包括 ABCD 。
A项目发起人 B项目公司 C项目投资者 D项目融资顾问 按项目的进展划分，贷款人的参与可以在 ABD 三个阶段。 A项目建设期 B试生产期 C生产期 D正常运行期
二、判断题
1、投行财务顾问业务的性质是以给项目理财或融资提供最优可行性方案为中心工作的咨询业务，此业务涉及券商资产负债。（× ）
2、财务顾问工作是资产管理业务的“核心”工作。（√ ）
3、财务顾问由合格的独立人员或者专家小组担任，他们以合同为基础，向各种客户提供客观、独立地的财务顾问服务，帮助客户在企业改制、资产重组、兼并收购、投资融资时确定和分析有关财务的问题，推荐处理这些问题的解决方案，并在必要时为这些解决方案的实施提供帮助。（√ ） 4、项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或 10