四、论述题
1、试论述货币互换的创造
货币互换，将一种货币贷款的本金和固定利息与几乎等价的另一种货币的本金和固定利息进行交换。
具体说来，货币互换交易一般有以下三个步骤：第一步，本金的初期互换。互换交易之初，双方按协定的汇率交换两种不同货币的本金，以便将来计算应支付的利息再换回本金。第二步，利率的互换。交易双方按协定的利率，以未偿还本金为基础，进行互换交易的利率支付，第三步，到期日本金的再次互换。在合约到期日，交易双方通过互换，换回期初交换的本金。上述三个步骤，能够通过把一种货币的债务有效地转变为另一种货币而得到充足保值。
2、试论述资产证券化的核心内容
被证券化的资产可以采取多种形式，但这些资产必须具备一个先决条件——能产生可预见的未来现金流。所以，表面上资产证券化似乎是以资产为支持，但实际上却是以资产所产生的现金流为支持的，这是资产证券化的本质和精髓。换句话说就是，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。因此，基础资产的现金流分析也就构成资产证券化理论的核心内容。
基础资产的现金流分析主要包括两方面的内容：资产的估价和资产的风险/收益分析。 资产估价的基本观点——资产的价值就是它在未来所产生的现金流的现值。在这个基本观点的基础上，对不同的资产可以采取不同的估价方法。总的来说，资产的估价可被分为三类：
（1）现金流贴现估价法，这种方法认为一项资产的价值应等于该资产预期在未来所产生的全部现金流的现值总和；信贷资产证券化和部分的证券资产证券化
（2）对比估价法，这种方法根据某一变量，如收益、现金流、账面价值或销售额等，考察同类“可比”资产的价值，借以对一项新资产进行估价；实体资产证券化
（3）期权估价法，它使用期权定价模型来估计有期权特性资产的价值。衍生品的估价 而资产的风险/收益模型则是从资产的风险需要得到补偿的角度出发，来计算一种资产或资产组合的收益率，而这个收益率，从资产估价的角度来说，就是资产未来现金流量的贴现率。用现金流贴现法。
第十一章 私募股权投资与风险投资
风险投资基金 4、私募股权投资基金
一、不定项选择题
一般来说，私募股权投资的退出渠道有 ABCD 。
A公开上市和企业并购 B股权回购 C管理层收购 D资产清算 一般来说，风险投资的运作流程包括以下几个基本阶段 ABCD 。
A创立风险投资基金 B选择风险投资对象 C尽职调查和交易构造 D经营、监控和退出 投资银行涉及到不同层次的私募股权投资和风险投资活动，包括 BD 。 A 制定法规 B提供服务 C制定监管条例 D筹集资金 就受资企业本身而言，投资银行重点考察 ABCD 。
A 市场规模 B行业前景 C发展趋势 D业务独特性
在受资企业成熟阶段，私募股权投资或风险投资谋求退出时，投资银行主要提供 BCD 。
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A 法律服务 B上市推荐 C证券承销 D企业并购服务
二、判断题
私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。（√ ）
风险投资亦称为创业投资，是指投资人将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的、蕴藏着巨大收益的、未上市的高科技高风险的企业，并通过退出获得收益的一种投资行为。（√ ） 风险投资是一种有担保、低风险的投资活动，以权益资本的形式为主（× ） 风险投资的单项成功率高，单项回报率高。（× ）
风险投资是一种流动性较小的中长线投资，过渡性和定期性不足。（× ） 与传统投资显著不同的是，风险投资具有分阶段投资特性。（√ ）
私募股权投资者或风险投资者就要考虑退出受资企业，退出的方式主要有IPO和并购。（√ ）
三、简答题
1、投资银行进行风险投资运作的典型作业流程
（商业计划、实地调查、存活率和收益率、谈判、注资、上市）
（1）审阅风险企业的商务计划 投资银行审阅企业商务计划时，最看重的是计划书所反映出来的创业者和经理层的素质
（2）实地调查 发现企业商务计划书内容的真实性和预测的可靠性。 （3）评估成活率和收益率 根据成活率和收益率的大小来决定是否投资。
（4）谈判风险投资合同 谈判的具体内容包括：投资形式、投资回报、在制权的分施与确立、注资和撤资的方式与时间表等。
（5）注资和撤资 投资银行注资可选择一次性注入或分批注入的方式，分批注入可减少风险，撤出风险资本有几条途径：转售给新加入的风险投资者；返售给公司管理层；将股份卖给收购公司；四是通过风险企业首次公开招股上市，将股份在二级市场抛出。 （6）推介上市
2、20世纪70年代以后，推动美国高新技术产业快速发展的动力有哪些？ 一是拓荒者——风险投资。将资本投入处于创业阶段的高新技术企业，在高风险中寻求高回报。二是引入人——投行。摩根士坦利、美林、高盛等投资银行进驻硅谷，参与承销、研发、策划。 三是沃土——NASDAQ市场。NASDAQ市场作为风险投资的退出场所，不仅使风险投资获得了丰厚的回报，更孕育了像微软、Intel、思科这样的世界信息业巨头。
3、私募股权投资的特点（非公开；基金方式；权益性；中长期；退出；专家） （1）私幕股权投资主要通过非公开方式进行资金募集，以私募形式进行投资 绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 （2）私募股权投资通常以基金方式作为资金的载体
（3）私募股权投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资
私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。一般投资于非上市企业，绝少投资已公开发行股票的上市公司，不会涉及到要约收购义务。 （4）私募股权投资的投资期限较长，属于中长期投资 一般可达3～5年或更长，并且比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的中型企业，这是与风险投资的明显区别。
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（5）私募股权投资有多样化的退出渠道
私募股权可以通过如IPO、售出、兼并与收购、被投资公司管理层回购等方式收回投资。 （6）私募股权投资公司会派出专家介入被投资公司的日常管理过程 帮助企业克服不同阶段的困难而顺利发展。
4、私募股权投资的功能
（1）从融资功能的角度来看：私募股权市场为创业企业、中等规模的公司、陷入财务困境的公司以及寻求收购的公司等各种类型的融资主体提供融资需求。
（2）从转移和分散风险的角度来看：私募股权市场的投资者通过私募股权基金，对所投资的项目进行分析、筛选、调查评估，应用多种金融创新工具和设计复杂的融资契约条款以降低风险 （3）从发现价格的角度来看：实现了对那些流动性极差的非上市公司的债权、股权等经营控制权进行定价的可能性，使得企业的产权定价可以在更大的范围内实现。
（4）从提供流动性及降低金融交易成本的角度来看：为投资者和融资方的产权提供了流动性。私募股权基金的作用，使得市场中供需双方可以更好地实现自己的交易愿望，从而降低了金融交易的成本。
（5）从投资效果的角度来看：极大地改善中小型企业的股权结构和企业治理结构，也可以实现企业价值的提升。
5、风险投资的功能作用
（1）风险投资推动技术创新与进步、增强国际竞争力
（2）风险投资催生新经济，有力地促进一国经济的快速增长 （3）风险投资是推进高新技术产业化进程的“发动机”
（4）风险投资与新创企业的结合，带入了管理机制和激励机制的创新 （5）风险投资弥补了金融体系的缺陷
四、论述题
试述私募股权投资的风险防范措施。
私募股权投资通常会制定很多协议条款和治理结构安排以防范投资中的风险。 （一）对赌条款
所谓对赌条款实际上是一种期权的形式，也可称为“业绩奖惩条款”。由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。 （二）反稀释条款
反稀释条款是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款的具体做法是，给投资方一个期权，承诺在未来股份贬值或股权被稀释时，以某一价位购入老股或新股，以保证其拥有一定份额的股份及股权比例。
（三）共同出售权条款
共同出售条款，在目标公司原始大股东出售其所持有的全部或者部分公司股权时，私募投资人有权以同样的价位、条件和比例出售其所持有的目标公司股权。共同出售权不仅可以限制大股东的退出方式，也有助于私募投资人维持与大股东相同的股权变现能力。
（四）IPO风险补偿条款
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私募投资人投资后，目标公司在约定时间未上市，则投资人有权要求目标公司以不低于投资价格的价格回赎其所持股权或要求原股东或管理层受让其股权或将其股权转让给第三方套现，以保证其投资收益。该条款的目的主要是督促目标公司及其管理层力促上市事项的完成，以便私募投资人通过IPO途径顺利退出。一旦IPO遭遇挫折，则投资人权益则转向其他补偿。
除此之外，私募股权投资的风险防范还还依赖公司治理结构。公司治理结构安排主要依赖于两种机制；一种是激励机制，另一种是约束机制。
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