法律意见书
X、《房屋所有权证》（复印件），XX房权证XX县字第XX/XXXXXX 号；房屋所有权人：XX市XX有限公司；房屋座落：XX区XXX开发区XX路南侧；产别：股份制产权；房屋状况：结构混合；房屋总层数：X；所在层数：X-X；建筑面积（平方米）：XXX.XX；设计用途：商住；共有人等X人；发证机关：XX县人民政府；填发单位：XX县房地产管理处；填发日期：XXXX年XX月XX日。
XX、《检测报告》（复印件），XX雷检字（XXXX）第（XXXX）号；有效期：XXXX年X月XX日-XXXX年X月XX日；受检设施名称：XX加油站防雷防静电接地装臵；受检单位名称：XX市XX有限公司；检测类别：定期检测；综合评定：依据国家标准《建筑物防雷设施规范》GBXXXXX-XX(XXXX年版)和《XX省防雷装臵检测实施细则》，对XX市XX有限公司XX加油站防雷防静电接地装臵进行检测，所检测项目结果符合标准要求；检测单位：XX市防雷设施检测所；签发日期：XXXX年X月XX日。
XX、《公司基本情况》工商登记材料（复印件），注册号：XXXXXXXXXXXXXXX；法定代表人：XXX；企业名称：XX市XX有限公司；住所：XX市XX区XX大道XXX号；注册资本（万元）：XXXX；实收资本（万元）：XXXX；经营范围：汽油、煤油零售（许可证有效期至XXXX年X月XX日止），柴油零售，煤炭批发、零售（资格证有效期至XXXX年X月XX日止）；润滑油零售、建材、小百货销售；化工原料（不含危险化学品），纸张、纸浆批发、零售；公司类型：有限责任公司；管辖单位：XX分局直属所；核准日期：XXXX年XX月X日；成立日期：XXXX年X月XX日；营业期限：自XXXX年X月XX日至XXXX年X月XX日；登记机关：XX市工商行政管理局XX分局；年检情况：年度：XXXX；审核结果：已年检；年检日期：XXXX年X月XX日；出具单位：XX市工商局XX分局；出具时间：XXXX年XX月XX日。
XX、《XX市XX有限公司股东会决议》（复印件），时间：XXXX年X月X日；会议内容：股东XXX、潘春梅同意与XXXX合作，将XX市XX有限公司
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资产租赁给XXXX。具体事宜以双方签订的租赁合同为准。
XX、《告知函》（复印件），主要内容：XX市XX有限公司的土地及房产已于XXXX年X月XX日抵押给XX市XX信用联社，抵押合同号为XX联（XX）抵借字第XXXXXXXXXXXXXXXX。现我公司有意向和XXXX合作， 将加油站等资产租赁给XXXX，我公司保证在签订合同前归还银行贷款，解除抵押程序，保证租赁资产无瑕疵；出具单位：XX市XX有限公司；时间：XXXX年X月X日。
XX、《谈判记录》（复印件）， 时间：XXXX年X月X日下午X时；地点：中油XX会议室；与会人员甲方：XXXXXX有限公司XXX、XXX、XXX、XXX；乙方：XXX；谈判内容：租赁XX市XX加油站事宜；谈判结果：X、XXXX石油加油站由XXXX租赁经营，租赁期限为XX年，租金XX万元，合计租金XXXX万元，由出租方向承租方提供符合国家税务部门要求的全额租赁发票，相关税费由出租方承担；X、承租方接收加油站后，根据XXXX加油站规范要求对加油站进行总体改造，费用由承租方承担。
二、项目基础法律关系审查
根据贵公司相关工作人员对本所律师的陈述，贵公司拟租赁XX市XX有限公司（加油站）的整体资产，以利用上述租赁资产经营成品油零售业务。根据XXXX拟采取的租赁方式，本法律意见书将其基础法律关系定性为资产租赁合同关系，即XXXX拟租赁XX市XX有限公司（加油站）名下的全部资产，该资产范围包括加油站土地使用权，房屋所有权、油罐及其他加油设备、配套设备等。
三、租赁方主体资格审查
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根据贵公司提供的XX市XX有限公司（加油站）《营业执照》副本、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》，《国有土地使用证》、《房屋产权证》,可以证实XX市XX有限公司系上述资产所有人，因此其有权作为出租方与贵公司签订资产租赁合同。 四、加油站资产状况审查
X、经营证照的审查：根据贵公司提供的XX市XX有限公司（加油站）《营业执照》、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》， 本法律意见书认为，XX市XX有限公司已具备合法经营的有效证件。但需要说明的是，由于XX市XX有限公司《营业执照》中法人代表为“XXX”，因此现有的《成品油零售经营批准证书》及《危险化学品经营许可证》中法人登记事项与营业执照中的法人代表名称不一致，存在着一定的瑕疵。
X、不动产资产的审查：根据贵公司提供的XX市XX有限公司（加油站）《国有土地使用证》、《房屋产权证》，我们能够确定上述房产、土地为XX市XX有限公司所有，但需要指出的是，XX市XX有限公司《房屋产权证》登记的地址与《土地使用证》登记的地址不一致，因此可能存在“房、地不符”的情况。为此，本法律意见书认为如果房屋、土地登记地址系人为登记错误或属于道路改名产生的登记地址不一致，那么经产权登记部门出具情况说明，则可以认定加油站资产权属合法清楚，贵公司可以与之签订资产租赁协议，否则签订协议可能存在风险隐患。
此外XX市XX有限公司房屋、土地已抵押至XX市XX信用联社，为此在XX市XX有限公司未按约履行还款义务的情况下，抵押权人XX市XX信用联社有权对上述不动产享有优先受偿权。因此本法律意见书认为在抵押权未撤销的情况下，租赁上述资产存在较大的法律风险。
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X、动产资产的审查：由于贵公司未向本所律师提供XX市XX有限公司（加油站）的动产清单及其他能够证实动产资产状况的证明材料，故本法律意见书不对XX市XX有限公司（加油站）动产资产情况进行评判。 五、法律意见
X、依据贵公司提供的材料，XX市XX有限公司（加油站）系有限责任公司，拥有合法经营的有效证件。但由于该加油站房屋、土地已抵押至银行，故本法律意见书建议：在XX市XX有限公司房屋、土地《他项权证》已注销的情况下，贵公司可以与之签订资产租赁合同。
X、如签订协议时，XX市XX有限公司《他项权证》未予及时注销，那么签订资产租赁协议时，应在协议中设臵定金条款，待XX市XX有限公司归还银行全部贷款，加油站房屋、土地抵押手续注销后再支付余款。
X、贵公司与XX市XX有限公司（加油站）签订资产租赁合同时，应当明确动产财产的名称及数量，同时在办理交接手续时应书面予以确认。
尾 部
本法律意见书受以下限制：
X、XXXX律师事务所对相关文件中的事实、承诺和陈述的准确性、合法性与完整性不作评论；
X、XXXX有限公司基于该合作项目的义务必须始终遵循中国有关法律和司法程序；
X、本所及责任律师对于租赁“XX市XX有限公司（加油站）”整体资产
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对XXXX有限公司产生的任何影响，不发表法律意见；
X、贵公司未向本所律师提供租赁协议初步意向等相关文件、资料，本所律师对于该方面法律问题，不发表法律意见；
X、本法律意见书仅供XXXX有限公司对XX市XX有限公司（加油站）资产租赁事宜作判断参考之用，不应作为其他用途的依据。未征得XXXX律师事务所书面同意，不得向任何一方出具或被任何他人用作依据。
X、本所律师承诺：对为出具本报告所获悉的任何文件、资料及任何消息、信息或任何探讨、论证之方案予以保密。如有任何证据证明或显示本所及承办律师在任何时间、任何情况下故意或过失泄露前述所及之商业秘密，本所律师将依法承担法律责任。
本法律意见书提供的分析意见及建议，仅供XXXX有限公司对XX市XX有限公司（加油站）资产租赁事宜作决策参考之用。如有异议或不明之处，请收到本法律意见书后X日内与本律师取得联系。
XXXX律师事务所
XXX XXX律师
XXXX年X月XX日
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