B、对发行公司债券作出决议；
C、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议； D、修改公司章程。
9、有限责任公司股东会对以下哪个事项的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过（ ）
A、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； B、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； C、发行公司债券； D、修改公司章程。
10、有限责任公司的首次股东会由（ ）召集和主持。
A、董事长 B、监事会主席 C、实际控制人 D、出资最多的股东 11、有限责任公司的首次股东会由（ ）召集和主持。
A、董事会 B、董事长 C、监事会 D、出资最多的股东 12、根据《公司法》的规定，有限责任公司设董事会，成员为（ ）人。 A、3-5 B、3-9 C、3-13 D、5-19
13、根据《公司法》的规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ），具体比例由公司章程规定。 A、1/4 B、1/3 C、 1/2 D、1/5
14、董事不得兼任公司的（ ）。
A、经理 B、财务负责人 C、 监事 D、总经理 15、一人有限责任公司是指只有（ ）股东的有限责任公司。
A、一个自然人 B、一个法人 C、 国家 D、一个自然人或一个法人 16、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担（ ）责任。
A、有限 B、无限 C、连带 D、无限连带 17、设立股份有限公司，应当有（ ）个发起人。
A、2-50 B、5-50 C、2-200 D、5-200
18、设立股份有限公司，应当有二个以上二百个以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有（ ）。
A、住所 B、居所 C、居住地 D、资产
19、股份公司全体（ ）的首次出资额不得低于注册资本的（ ） 。
A、发起人；30% B、股东；30% C、股东；20% D、发起人；20% 20、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。
A、20% B、25% C、30% D、35%
21、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的（ ）总额。 A、认缴股本 B、认购股份 C、实收股本 D、发起人认购的股本 22、股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让。 A、6个月 B、1年 C、2年 D、5年 23、股份有限公司设董事会，其成员为( )人。
A、3-9 B、3-13 C、5-13 D、5-19 24、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由( )。 A、原公司股东承担有限责任
B、原公司股东承担无限责任
C、合并各方股东承担无限连带责任
D、合并后存续的公司或者新设的公司承继 25、公司分立的，分立前的债务由分立后的公司（ ）。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
A、承担无限责任 B、承担连带责任 C、承担无限连带责任 D、按分得的财产比例承担责任
26、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司（ ）。 A、注册资本额 B、总资产额 C、净资产额 D、投资总额
27、由于以下什么原因解散公司时，可以通过修改公司章程而使公司存续（ ）。
A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； B、因公司合并或者分立需要解散；
C、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； D、股东会或者股东大会决议解散。 五、多项选择
1、我国《公司法》所称的有限公司包括（ ）。
A、普通的有限责任公司 B、一人有限责任公司 C、国有独资公司 D、国有控股公司 2、以下符合我国《公司法》的出资是（ ）。
A、土地所有权或使用权 B、现金和房产 C、专利和商标 D、商业信誉 3、依据我国《公司法》，以下股东的出资不合法的是（ ）。 A、某歌星以其姓名作价20万出资；
B、某公司以其良好的商业信誉作价100万出资； C、某专家以其设定了质押的专利作价20万出资；
D、某公司以其获得的某品牌的独家经销权作价50万出资。
4、股东对股东会的哪些决议投反对票时，可以请求公司按照合理的价格收购其股权（ ）。 A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件；
B、公司合并、分立的； C、公司转让主要财产的；
D、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
5、有限公司股东会的哪些决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过（ ）。 A、公司增加或者减少注册资本； B、公司合并、分立；
C、修改公司章程； D、解散和清算
6、有限公司在什么情况下召开临时股东会（ ）。
A、1/3以上董事提议； B、监事会提议；
C、不设监事会的公司的监事提议； D、代表1/10以上表决权的股东提议。 7、能够作为有限公司股东会的召集人的是（ ）。
A、董事长 B、董事会 C、监事会 D、代表1/10以上表决权的股东 8、股份有限公司的设立方式有（ ）。
A、发起设立 B、募集设立 C、协议设立 D、批准设立 9、股份有限公司在什么情况下应当在两个月内召开临时股东大会（ ）。
A、1/3以上董事提议； B、监事会提议；
C、董事会认为必要时；
D、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求。 10、股份有限公司在什么情况下召开董事会临时会议（ ）。 A、1/3以上董事提议； B、监事会提议；
C、董事长认为必要时； D、代表十分之一以上表决权的股东提议 11、以下不能担任公司监事的是（ ）。
A、董事长 B、副董事长 C、 公司某部门经理 D、有限公司董事长的秘书 12、公司因下列事由而解散（ ）。
A、股东会或者股东大会决议解散； B、因公司合并需要解散 C、 因公司分立需要解散 D、依法被吊销营业执照 六、简答题
1、公司法的基本原则有哪些？ 2、公司具有哪些法律特征？
3、设立有限责任公司应具备什么条件？
4、依我国公司法的规定，股东主要承担哪些义务？ 5、设立股份有限公司应具备什么条件？
6、出现哪些情形，股份有限公司应在两个月内召开临时股东大会？ 7、公司因什么原因而解散？ 七、论述题
1、公司法有哪些基本原则？试分别予以阐述。 2、试论述公司的法律特征。 3、试论述股份公司的法律特征。 八、案例分析
（一）王某为甲五金交化股份有限公司董事兼总经理。2002年11月，王某以乙公司名义从国外进口一批家电产品卖给了丁公司。甲公司董事会得知此事后，认为王某的行为违反了有关的法律规定，于是决议责成王某取消该合同，而将该家电产品由甲公司买下。丁公司认为此事与甲公司无关，交易有效，不能取消。问：
1、王某的行为是否违法？若违法，违背的是法律的什么规定？ 2、该合同是否有效？为什么？
（二）甲乙丙丁戊拟共同组建\北冰洋饮料股份有限公司\，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。1年后，保健品厂也出现严重亏损，负债累累，已无法清偿，其中欠B公司货款达400万元。问题： 1、饮料公司组建过程中，存在哪些不符合公司法的规定之处？如何处理？ 2、饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
3、饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债务应如何承担？
4、B公司可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
（三）责任公司经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：（1）以甲公司名义投资300万元，与乙有限公司组成普通合伙企业；（2）以甲公司名义向丙电脑公司投资350万元；（3）以甲公司名义发行150万元债券；（4）以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？
（四）甲乙丙共同发起设立某股份公司，并共同制定了发起人协议和章程，并分别认购了一部分股份，其余股份向社会公开募集。甲和乙在协议和章程上均已签名，而丙因外出未签名。在股份的募集过程中，丁按照招股章程应募，并缴纳了第一次股款。但由于股份没有募足，该公司未能设立。因此，丁向法院起诉，要求甲乙丙返还股款。甲乙丙则认为股东投资不得要求退还，所以拒绝返还。请问，丁的要求合法吗？本案应如何处理？
第四章 破产法律制度 一、名词解释
1、破产 2、破产界限 3、破产和解 4、破产宣告 5、破产财产 6、破产债权 7、破产费用 8、共益债务 9、破产重整 10、破产管理人 二、填空
1、我国企业破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，通常简称为（ ）。 2、在我国，企业破产案件由（ ）住所地的人民法院管辖。
3、人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向（ ）的人民法院提起。 4、人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当（ ）；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁（ ）。
5、人民法院受理破产申请后，未到期的债权视为已到期，计息的债权自（ ）起停止计息。
6、债务人是委托合同的委托人，受托人不知破产事实，继续处理委托事务的，受托人由此产生的请求权可以作为（ ）债权申报。 7、变价出售破产财产应当通过（ ）进行。
8、破产财产变价方案由（ ）拟订，提交债权人会议讨论。 9、破产财产不足以清偿（ ）的清偿要求的，按照比例分配。
10、在破产案件中，债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权或放弃优先受偿权利的，其债权作为（ ）债权。 11、我国《企业破产法》规定，（ ）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显（ ）的，依法规定清理债务。
12、破产案件由债务人（ ）人民法院管辖。
13、经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体（ ）均有约束力。
14、债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，（ ）或者出资额占债务人注册资本（ ）以上的出资人，可以向人民法院申请重整。 15、债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止（ ）程序，并予以公告。 三、判断改错
1、我国《破产法》仅适用法人企业，非法人企业不适用《破产法》。（ ） 2、破产案件由破产财产所在地的人民法院管辖。（ ） 3、破产是以债务人主体资格最终消灭为后果的偿债程序。（ ） 4、破产是以债务人的全部财产为清偿对象的偿债程序 。（ ）
5、我国企业破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，通常简称为资不抵债。（ ） 6、破产案件中，债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。（ ）
7、债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。并且由法院认可。（ ）
8、企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即便末支付或者未完全支付对价，该财产仍属于破产财产。（ ）
9、债务人在破产申请受理时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，包括未到期的利息。（ ）
10、债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。（ ）
11、破产管理人解除债务人未履行的合同，对方当事人依法或者依合同约定产生损害赔偿请求权可以申报破产债权。此项债权涉及定金的，应适用定金罚则。（ ） 12、债权人为个人利益参加破产程序的费用属于破产债权。（ ）
13、破产财产的管理、变卖、分配所需要的费用是破产费用，可从破产财产中随时支付。（ ）
14、破产抵销权的行使，不受债的种类和履行期限的限制。（ ）
15、对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过破产财产的分配方案不享有表决权。（ ）
16、经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和参与表决的债权人有约束力。（ ） 17、债权人或债务人都可以依法向人民法院申请对债务人进行重整。（ ） 四、单项选择
1、以下不具有破产能力的主体是（ ）。
A、某国有商业银行 B、某证券公司 C、某合伙企业 D、某个人独资企业
2、我国企业破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，通常简称（ ）。 A、停止支付 B、支付不能 C、资不抵债 D、延期支付 3、以下哪种情形不属于不予宣告破产的情形（ ）
A、第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的； B、债务人已清偿全部到期债务的； C、依法进行重整或和解；
D、企业上级主管部门不予批准。
4、破产案件由债务人（ ）人民法院管辖。 A、登记机关所在地 B、住所地
C、主要财产所在地 D、主要经营场所所在地 5、以下哪些人员不能担任破产管理人（ ）。 A、某律师 B、某注册会计师
C、某大学教授 D、该破产企业的最大债权人
6、债权人会议设主席一人，由法院在（ ）债权人中指定。
A、全体 B、有表决权的 C、普通 D、有财产担保的
7、债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的（ ）同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的（ ）以上，并由法院认可。
A、全体债权人；1/2 B、全体债权人；2/3
C、有表决权的债权人过半数；1/2 D、有表决权的债权人过半数；2/3
8、在分组表决重整计划草案时，要求出席会议的同一表决组的债权人（ ）同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的（ ）以上的，即为该组通过重整计划