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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立情况
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按1.4207:1的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人于2008年6月2日在中山市工商行政管理局领取了注册号为442000000073974的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为7,900万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波等十三名自然人。根据深圳鹏城出具的《验资报告》（深鹏所验字〔2008〕82号），截至2007年12月31日，发行人经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例进行折股，总股本为7,900万股，每股面值1元，净资产超出股份额部分的33,238,048.55元作为资本公积。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股本总额为9,000万股，本次公开发行股份3,000万股，公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例25%。发行完成后，公司股本总额12,000万股。 股东类别 发行后 发行前 持股数量（万股权比例 持股数量（万股权比例 股） 股） 有限售条件流9,000 100.00% 12,000 75.00% 通股 吴桂昌 1,825.611 20.285% 1,825.611 15.21% 赖国传 1460..552 16.228% 1460.552 12.17% 南京栖霞建设 870.000 9.667% 870.000 7.25% 股份有限公司 黄德斌 803.272 8.925% 803.272 6.69% 李丕岳 803.272 8.925% 803.272 6.69% 林从孝 730.276 8.114% 730.276 6.09% 林 彦 474.632 5.274% 474.632 3.96% 吴建昌 438.134 4.868% 438.134 3.65% 吴汉昌 438.134 4.868% 438.134 3.65% 梁发柱 328.640 3.652% 328.640 2.74% 杭州滨江投资230.000 2.556% 230.000 1.92% 控股有限公司 杨镜良 181.700 2.019% 181.700 1.51% 丁秋莲 178.777 1.986% 178.777 1.49%
林满扬 黄旭波 本次发行流通股 合 计 126.400 110..600 0 9000 1.404% 1.229% 0 100% 126.400 110.600 3000 12000 1.05% 0.92% 25% 100% 公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。
公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、 林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波 承诺：在上市后的 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。
在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（二）公司股东持股数量及比例 1、公司设立时发起人持股情况
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例 1 吴桂昌 1,825.611 23.109% 2 赖国传 1,460.552 18.488% 3 黄德斌 803.272 10.168% 4 李丕岳 803.272 10.168% 5 林从孝 730.276 9.244% 6 林 彦 474.632 6.008% 7 吴建昌 438.134 5.546% 8 吴汉昌 438.134 5.546% 9 梁发柱 328.640 4.160% 10 杨镜良 181.700 2.300% 11 丁秋莲 178.777 2.263% 12 林满扬 126.400 1.600% 13 黄旭波 110.600 1.400% 合 计 7,900 100% 2、公司自然人股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司自然人股东及持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴桂昌 1,825.611 20.285% 2 赖国传 1,460.552 16.228% 3 黄德斌 803.272 8.925% 4 李丕岳 803.272 8.925% 5 林从孝 730.276 8.114%
6 林 彦 474.632 5.274% 7 吴建昌 438.134 4.868% 8 吴汉昌 438.134 4.868% 9 梁发柱 328.640 3.652% 10 杨镜良 181.700 2.019% 11 丁秋莲 178.777 1.986% 12 林满扬 126.400 1.404% 13 黄旭波 110.600 1.229% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人各股东之间除吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为兄弟关系外其他股东之间没有关联关系。吴桂昌、吴建昌和吴汉昌分别持有本公司1,825.611 万股股份、438.134 万股股份和 438.134 万股股份，分别占发行人股份总数的20.285%、4.868%和4.868%，合计持股比例为30.021%。
四、公司的主营业务情况 （一）主营业务概况
发行人是一家以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质（2000 年获得）和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质（2008 年获得）的综合性园林企业。截至 2009 年 12 月，全国同时具有上述两项资质的企业共有 15 家。发行人的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园 林技术与材料的研发等，其中，景观设计和园林工程施工业务占公司主营业务收 入的比例超过90%。
发行人通过管理创新、服务创新、技术创新，通过深化品牌建设和企业文化建设，保持了良好的发展势头，现已成为国内风景园林行业的领先企业，并于2009年12月被选为中国风景园林学会园林工程分会常务理事单位。多年以来，发行人及其所承揽的项目屡次获得社会和业主的好评，累计获得各种荣誉和奖项达100多项。发行人先后被评为“广东省先进私营企业”、“广东省民营科技企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”，公司的苗圃基地先后被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“全国十佳苗圃”、“上海市特色种苗生产基地”等。公司持有的“ ”注册商标被广东省工商局认定为“广东省著名商标”。
2008 年 12 月 29 日，发行人被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”。 发行人主营业务还包括园林绿化苗木产销。根据园林工程施工业务布局和市场供求的需要，发行人的绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市。目前发行人共建成苗木基地 4,337.85 亩，培育生产各种规格的苗木品种达1,000余种。发行人在抗逆性棕榈科植物的培植、驯化技术，品种规格和储量等方面处于国内领先水平，成为园林景观设计和园林工程施工业务的坚强后盾，并在一定程度上引领着行业内苗木生产经营的技术和发展方向。 根据深圳鹏城出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]005号），2009年公司主营业务收入 6.58 亿元，其中工程施工收入 5.86 亿元，占比 88.95%，园林设计业务收入5,891.90万元，占比8.95%，苗木销售业务收入1,381.34万元，占比2.10%。
（二）主要产品销售方式和渠道
发行人主要承接房地产项目的园林配套工程、酒店及休闲度假区园林配套工程及各类政府公共园林工程等，并为上述项目工程提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。发行人主要通过投标方式承揽项目，尤其是政府公共园林项目均采用投标方式获得。另外，基于发行人在行业内的领先地位和良好的品牌优势， 一些开发商主动邀请发行人参与园林设计或施工项目，通过该方式发行人也承接了部分项目。
（三）所需主要原材料
发行人园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他零星材料，其中绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、棕榈科植物等，饰面材料包括石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、沙石、红砖等，零星材料包括五金工具、杂物等。 （四）发行人在行业中的竞争地位 发行人，具有住房和城乡建设部颁发的城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业，截至2009年12月，全国同时具有上述两项资质的企业共15家。
从企业年营业额分析，发行人的业务拓展能力在行业内占据较高的水平。根据 2009 年 4 月 30 日的《中国花卉报》，中国花卉报联合中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会古建筑施工分会公布了“全国 2008 年度城市园林绿化企业50强”名单，发行人营业收入位列第五名，营业利润位列第一。根据《2006年六家联合行业调查报告》，2006年我国城市园林绿化一级企业共111家，其中参与调查的 82 家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到 72.02 亿元，平均每家企业的营业收入为 8,782 万元。上述企业中，营业收入超过 2 亿元的有 5家大型企业，分别是浙江森禾种业股份有限公司、北京金都园林绿化有限责任公司、发行人、北京东方园林股份有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。《2007 年六家联合行业调查报告》显示，截至 2007 年11月30日我国城市园林绿化一级企业共144家，其中参与调查的102家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到 109.38 亿元，平均每家企业的营业收入为1.07 亿元。上述企业中，营业收入超过 3 亿元的有 5 家大型企业，分别是苏州园林发展股份有限公司、上海园林绿化建设有限公司、发行人、山东光合园林科技有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。
发行人的企业获利能力位居同行业前列。据《2006年六家联合行业调查报告》据统计，我国82家城市园林绿化一级企业中，2006年实现利润额1,000万元以上的有 13 家，其中前五名企业分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、河南万绿园林绿化工程有限公司、山东省光合园林科技有限公司、郑州市园林绿化实业有限公司，发行人位居第二名。据《2006年六家联合行业调查报告》统计，2006 年被调查企业中仅有两家企业缴纳税金额超过了 1,000 万元，发行人的纳税额位居第一。据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 102 家城市园林绿化一级企业中，2007 年实现利润额 3,000 万元以上的有 6 家，分别是云南绿大地生物科技股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、江苏大千景观工程有限公司、广东棕榈、东莞市岭南园林绿化有限公司、重庆华宇园林工程有限公司，发行人位居第四名。同时，2007 年被调查的 102 家企业中仅有三家企业缴纳税金额超过了2,000万元，发行人的纳税额位居第二。
发行人在园林行业中具有较强的跨区域经营能力。全国一级园林企业中，已
有四、五十家企业在其他省市设立了分支机构，说明目前园林企业在跨区域经营方面的能力正在逐步增强。据《六家联合行业调查报告》统计，各大型园林企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过1亿元的共有3家，分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、杭州萧山凌飞环境绿化有限公司，发行人位居第二名。据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 102 家企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过2亿元的共有3家，分别是发行人、杭州开天 市政园林工程有限公司、陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司，发行人位居第一名。
发行人在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，发行人在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，多年来共得到社会各界授予的各种荣誉和奖项数十项。此外，发行人所完成的园林作品大部分是优质工程，同样得到了社会各界的认可，历年以来在重要工程项目上得到的各类奖项达数十项之多。
综上所述，公司作为行业龙头，具有较强的行业竞争优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况 1、固定资产情况
截至2009年12月31日，发行人的固定资产情况如下表所示：
单位：元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率 房屋、建筑物 33,289,804.17 28,740,847.07 86.34% 电子及其他设备 5,496,586.93 2,808,201.66 51.09% 生产设备 2,568,031.55 1,161,227.08 45.22% 运输工具 12,483,360.57 6,983,749.90 55.94% 合计 53,837,783.22 39,694,025.71 73.73%
发行人的固定资产主要为房屋、建筑物。2009年12月31日，房屋、建筑物的净值占全部固定资产净值的 72.41%。对于机器设备，发行人主要采取租赁的方式来满足工程施工的要求，因此机器设备占固定资产的比重较低。
2、自有房产情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的主要房产情况如下表所示： 序座落地址 建筑面积权证编号 号 （平方米） 1 天河区黄埔大道中260号1607房 126.06 穗房地证字第 C5217936号 2 黄埔大道西638 号1801房 107.767 粤房地证字第 C5797126号 3 黄埔大道西638 号1802房 118.3469 粤房地证字第 C5797127号 4 黄埔大道西638 号1803房 336.7398 粤房地证字第 C5797128号 5 黄埔大道西638 号1804房 332.6614 粤房地证字第 C5797129号