鹰的重生
鹰的重生 集团整体上市第一家 导言
2001，新世纪的开盘之年，中国加入WTO的入关之年。如果历史存在着分水岭，那2001年应该算是亮丽的一道。
对于TCL来说，这一年也至关重要，它走到了产权改制的关键时刻：开始于1997年的5年授权经营到2001年完美收官。在这5年里，TCL集团由一家地方国有独资企业转型为国有控股的有限责任公司；企业改制，授权经营取得优异的绩效：销售收入从1996年的56亿元增加到2001年的211亿元，集团股东权益（资本金）由亿元增加到亿元，集团利润由亿元增加到亿元，上缴税收总额由亿元增加到亿元；主营业务彩电和手机取得国内产业领先，公司在国内电子百强中排名第6位，成为中国电子企业成长最快和最有竞争力的企业集团之一。
5年改制授权经营后，企业股权结构变为政府，管理团队和员工（包括在1998年员工团队购买政府股份3 878万股）；5年授权经营期间，政府利润分红收回资本30 880万元，持有股权净资产值115 792万元。政府及社会对TCL授权经营的成效给予高度评价，广东省政府也充分肯定TCL体制改革、授权经营的模式，并将此作为国有企业改制的方式之一在省内推广。 更重要的是，TCL体制改革已经形成了实际承担企业经营责任和风险的个体——李东生和经营团队，建立起有效的激励和约束机制。这种制度化的优势，在后来企业遇到经营困难时，充分发挥了作用。
然而，李鸿忠对TCL集团进一步的改革有更长远的战略考虑。在授权经营的最后一年，他找李东生深谈，提出未来可能影响TCL发展的几个问题和如何解决的思路：
首先是股权结构单一，虽然企业已经改为国有控股的有限责任公司，但股东只有政府和经营团队及员工，应该考虑引入外部的战略投资者，将企业进一步改革为股份公司。这样可以建立现代的企业治理结构，完善经营决策和监督机制。
其次，相对于200多亿元的销售规模，TCL资本金过低。集团改制为股份公司后，可争取上市融资，增强自身实力，加快发展。
再次，关于改革，政府股份可向战略投资者出让，收回部分资金；更重要的是通过引进国际产业资本，为TCL未来发展创造更好的环境和条件。地方政府放弃控股权，能让企业在新的体制下更有效地管理和决策，提高企业竞争力。政府也能够在企业继续加快发展中获得更大的利益。
现在看来，李鸿忠的想法是非常有超前意识的。他清醒地看到，在过度竞争的家电产业，应该尽快完善企业的市场竞争机制，才能保障企业的持续发展。2002年年底党的十六大会议上，明确提出了国有资本要逐步从竞争性领域退出。李东生是十六大代表，当听到党的领导人在大会上提出这样的战略方针时，非常钦佩李鸿忠在一年多前的先见之明。 寻找战略投资人
李东生非常理解和赞同李鸿忠的意见，在授权经营期满后，开始推行下一步的企业体制改革。这时，李鸿忠已经升任广东省副省长，继任的市委书记肖志恒全力支持TCL的进一步改革。他要求李东生找到对企业发展有帮助的外资企业作为战略投资者，政府可按照净资产值加一点溢价出让部分股权。
李东生将首选的合作伙伴定义为：对TCL业务发展有帮助并在经营上值得TCL学习的企业，松下、东芝、LG、飞利浦这些世界级的巨头都列在了考虑的名单上，这些公司无一例外都是企业文化与TCL相近，在产品、技术、市场等主要国际经营领域对TCL都会有帮助的企业。为了吸引这些企业投资，TCL甚至许诺开放渠道，为这些跨国公司提供在中国的分销服务。这是非常巨大的诚意，因为此前TCL最大的核心竞争力就在渠道上，而中国企业抵御外资品牌入侵的公开秘密，也无非就是依赖在本土市场的渠道优势。
TCL抛出的橄榄枝让飞利浦等企业颇为心动，投资意向也很明显，但在具体的投资份额上，这些企业却都想占大头，意图通过控制一家中国企业形成对竞争对手的优势。但是，对于在合资合作中一向强调占据主动的TCL来说，显然不能接受外方独大的结果。在多次谈判沟通后，李东生毅然选择了“保持中国企业的性质、保持中国资本的控股地位、保持企业的经营自主权”，并努力争取多家外资同时入股。
经过多轮谈判，最终飞利浦、香港金山实业集团、美资的南太电子各投资购买TCL集团6%的股份，日本东芝和住友商事共投资购买2%的股份；飞利浦和金山实业集团各获得集团一个董事席位。李东生原想说服东芝投资一些，但森本副社长对李东生说，他有信心，但自己能决定的金额上限就这么多，如果要投大一些，就必须过董事会批准的流程，那时间会很长。 短短4个月内，5个国际战略投资者顺利引入，主要购买政府股权。TCL的股权结构发生了结构性变化：惠州市政府41%，管理层25%，员工14%，5家国际战略投资者共20%。 国际战略投资者的引入，不仅给TCL带来了资本结构上的变化，更重要的是对TCL在技术、制造等方面的提升作用：飞利浦和TCL一直有很紧密的合作，飞利浦在北美市场销售的产品大部分由TCL生产；香港金山实业集团在汽车电子产品、电池制造上有着丰富的经验；美国上市的
南太电子是专业的代工企业，液晶模组业务很强；东芝则是消费电子的传统巨头，技术开发实力和国际经营能力都是TCL追赶的榜样；而早在1996年TCL收购香港陆氏彩电时就曾与TCL有过合作的住友，在金融资本领域有着雄厚的实力。引进这些战略投资者，不仅使TCL的股权结构更加合理完善，也使这些公司的优势与TCL新的产业重组规划相契合，而且通过资本纽带强化了彼此之间的合作。
2002年4月16日，TCL在惠州的天悦大酒店举行了“集团股份有限公司创立暨首届股东大会”，会议要完成两项史无前例的使命：
第一，选举产生了改制重组后的TCL集团第一届董事会。李东生当选TCL集团股份有限公司董事长、总裁。新董事会由13名董事组成，以李东生、袁信成、郑传烈、吕忠丽、胡秋生、万明坚为代表的TCL管理层占其中6席；代表其他股东的董事有3名；还有包括网通集团副总经理田溯宁在内的4位独立董事。此外，还设有由著名经济学家吴敬琏和国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪领衔的专家咨询委员会。
第二，正是在这次会议上，TCL正式发布了一项新的宏伟计划——“阿波罗计划”，宣布将在未来的一到两年内实现“整体上市”，而这一目标将创造中国企业改革的新纪录。 差点搁浅的“阿波罗计划”
日后，各方对TCL整体上市之方案还有过激烈的争执，甚至有人质疑过上市是以李东生为主的团队设计的“套利”之举。但如果客观分析TCL整体上市的背景和诉求便会发现，如果单纯从激励或个人利益角度出发，李东生完全可以选择其他更为稳妥和功利的方式。因为以当时的情形看，引入战略投资以促进TCL股份制改造和接下来谋划的整体上市都需要冒极大的风险。 或许能够解释李东生制订阿波罗计划的理由只有一个，那就是带领TCL走向跨国企业的梦想。如何向上走？李东生从一直被其奉为标杆的索尼、三星那里找到了答案，那就是技术创新和国际化，而这也正是中国企业长期存在的致命弱点。要完成这一步，必须通过大量的资金投入以提高产品的技术创新实力。而在股份制改造完成后，经过产业重组，TCL等待审批的新技术项目共计20多个，包括高清彩电、高清显示器、PDA（个人数字助理）手机、信息终端、宽带接入、网络接入，以及物流和远程教育等。根据企业粗略计算，这些项目起码需要20多亿元资金。但是当时TCL旗下两大上市公司，无论是1993年在A股上市的TCL通讯设备股份有限公司，还是1999年在港股上市的TCL国际控股有限公司（现名TCL多媒体），都不具备这样的融资能力。而顺应中国入世和经济全球化的趋势，加快国际化步伐，也需要有巨大的战略投入。 实现集团整体上市，集中优势资源，以规模效益赢得资本市场认可，从而依靠资本市场促进
TCL集团产业规模的扩大和提升技术创新能力，成为TCL的必然之选。
但就在如此关键的时刻，“阿波罗计划”的整体上市方案在前期沟通中却没有得到证监会的支持，原因是TCL在内地资本市场已有上市公司，母公司不可以再上市，重组也不行，没这种先例，相关政策法规也无法支持TCL的重组方案。眼看谋划多年的“阿波罗计划”即将搁浅，李东生心急如焚。
项目转机出现在当李东生将整体上市的意义向当时主管工业的副总理吴邦国汇报后，吴邦国亲自批示支持，并将方案转交给时任证监会主席的周小川。在详细看完TCL的上市方案后，周小川也认为企业整体上市的确是一个方向，TCL整体上市意味着企业没有一个藏在背后的控股公司，全部业务都将处在一种透明的监管当中。当时，国内的很多企业，都通过剥离一小块优质资产的方法上市，但由于上市公司独立性不足，反而需要承担反哺母公司不良资产的责任，这种以圈钱为目的的上市很难保障股东的权益。正是出于这样的考虑，周小川批示TCL可以进行整体上市的尝试，但具体方案必须符合相关法律法规的规定。 四项选择题（1）
TCL整体上市被证监会定义为没有先例的“先例”，这意味着很难有同类案例可参考，在操作过程中出现的很多问题就需要集大智慧来解决，而最大的障碍就是如何处理与TCL集团旗下已经在A股上市的TCL通讯设备股份有限公司的关系。为此，受TCL委托的中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）为TCL集团的整体上市计划制订出了四套不同的方案：吸并上市、先上后下、反向收购和要约收购。表面上似乎没太大差异的四个方案实际上暗藏玄机。 第一种先上后下的方案是最易操作的。所谓先下后上是指TCL集团先整体上市，再通过某种方式消除下面的上市公司。但这就意味着TCL集团和TCL通讯（000542）同时上市，从而出现在一段时间内一块资产两层上市的状况，而当时监管部门的一个明确要求是，TCL集团上市必须和TCL通讯的退市同时进行。因此TCL集团必须面对一个“不得已而为之”的难题，因为“上市和下市同时进行很难，国际上也没有过这样的案例”，TCL只得主动放弃该方案。
另一个很快被排除的方案是“反向收购”，即TCL通讯不退市，通过不断向TCL集团定向增发股票来购买其资产，最终实现TCL集团资产整体上市。这个方案的弊端在于，上市公司和TCL集团之间会发生大量关联交易。而且，自1997年以来，惠州当地政府与TCL集团达成以企业增量奖励管理层的经营协议，TCL集团内部持股量由此已达到25%，这部分权益无法在这个方案中得到体现，如果是这样的话，也就违背了最开始改制的初衷。更重要的是，政策规定，上市公司每年增发新股募集资金的数量，不能超过上年末的净资产值。2002年年底，TCL通讯设
备股份有限公司的净资产为亿元，而同期TCL集团的总资产高达亿元，净资产达46亿元，如果这样的话，即便每年不停地往里放，也得好几年才能完成，这样无疑会延误TCL在家电行业兼并收购、做大做强的时机。此外，“由于对TCL集团发行的是非流通股，反向收购方案最后可能造成TCL通讯的流通股占总股本的比例过小，达不到15%的最低要求”。当时TCL通讯的总股本为亿股，根据相关法规，公众股东持有的流通股比例须超过总股本的25%，即使连续扩股之后总股本超过4亿股，公众股东持股比例也须在15%以上。
在排除掉这两个方案之后，中金公司和TCL集团只能在另两个方案——要约收购和吸并上市——之间进行抉择。
要约收购方案，就是集团向现有股东发出收购股份的要约，经过收购，使TCL通讯的流通股少于25%，这样TCL通讯就可以申请退市，从而完成“一上一下”的过程。这个方案的好处在于，TCL集团拥有发出要约的主动性，可以控制要约价格，而2002年12月出台的《上市公司收购管理办法》中，已明确规定了要约收购的具体操作程序，因此要约收购方案在操作上有章可循。但是，该方案“很可能出现仅剩1%或者的股东没有接受要约收购。在这种情况下公司可以退市，但是否可以注销？这部分股东权益将如何处理？国内的法规没有明确规定”。按照香港《公司法》规定，当90%以上的非关联股东同意要约收购，发出要约的一方必须向剩余的股东再以同等条件发出一次要约，之后，可以向法院申请判决许可注销公司，并将同等的支付条件放在银行或某机构保管，等待最后剩余的股东来“认领”。在设计要约收购方案时，中金公司曾考虑借鉴香港的法规来处理剩余股东权益的问题，虽然可以推理出一个合理的做法，但毕竟法规上没有明确的程序规定，可能会有遗留问题，也就是说，会留很多尾巴。 四项选择题（2）
既然要约收购的方式无法圆满干净，那么，最后就只剩下华山一条路。TCL集团最后上市，采取的是吸收合并子公司TCL通讯的创新手法，即TCL集团公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票，TCL通讯退市并注销。 不过，这个方案本身也存在着诸多问题。
首先是非上市公司吸收合并上市公司，这在当时的国内尚无先例。没有游戏规则，就只能由券商、律师和企业摸着石头过河去设计方案。其次，当时很多法规都还存在着空白。比如债权人公告，吸收合并需要做90天的债权人公告，而债权人公告这个日期又和证监会IPO（首次公开募股）的审核程序有冲突，而最大的问题是IPO必须和吸收合并同时进行。一边吸收合并，