着业绩的大幅度下滑。
此时，双方股东虽然成立了一个联合领导小组，但这个小组并没有达到设立初衷。法方急着出售，本身就可以不管不问，中方想努力推进，但却处于有心无力的状态。
上述的五大困难，几乎都是TCL方面在并购前所没有预料到的，或者说，即便有一些心理上的准备，但是在执行层面并没有形成成熟的应对措施，更没有预想到其严重程度。
在全球所有的公司并购案例中，都有一个共同的规律：如果并购发生在市场上升时期，内部的整合矛盾有可能在业绩扩张的过程中被消化或者暂时掩盖，反之，则可能被迅速地放大和激化。让人遗憾的是，TCL陷入了后一种可怕的局势。
从2004年三季度开始，当时正如日中天、占据手机市场1/3天下的龙头企业诺基亚在全球范围内大幅度降价，部分型号降幅超过30%。在低价竞争之下，合资公司T&A营收大面积滑坡。2004年6月底与阿尔卡特合资前，TCL手机业务毛利率为，到2005年3月底，毛利率已骤降至5%。
2005年4月14日，TCL集团发布业绩快报：合资公司T&A正式运营8个月后，作为合资公司下属企业的T&A SAS财务状况十分严峻。根据其财务报告，T&A SAS 2004年全年及2005年一季度分别亏损约亿元港币和亿元港币，而同期TCL移动通讯有限公司国内业务快速下滑，亏损总额急剧扩大。
2005年年初，光环褪尽的万明坚黯然离职。
到2005年年底，TCL通讯仍然无法遏制颓势，年度巨亏9亿元，几乎将之前几年的所有利润全部吃光。
置于死地而后生（1）
尽管TCL通讯已经陷入国际化的苦战，但是对于久经沙场的李东生来说，仍然试图绝地一搏。 2005年1月，万明坚离职后，李东生召回刘飞。刘飞和郭爱平一样都是万明坚成都电子科技大学的师兄，后到美国留学。刘飞在芯片厂商美国得州仪器公司工作多年，2001年万明坚礼聘他和郭爱平先后加入TCL移动通讯有限公司，2003年刘飞因和万明坚不合而离开。在TCL移动通讯有限公司工作期间，李东生对其能力颇为欣赏，曾极力挽留。刘飞承诺如日后公司有需要，他随时愿意回来效力。王道源惜才，在刘飞离开TCL后，出资搭建一个小企业平台让其创业。在王道源的支持下，刘飞回归接棒万明坚，临危受命。
李东生召集TCL通讯新的高管团队开会，分析当前的严峻形势，阿尔卡特业务巨亏，TCL国内业务也陷入困境，国内业务肯定不能再支持T&A合资公司，大家捏紧手头现金，好自为之。
与会者对T&A的未来进行了细密的沙盘推演，对于脱困战略，形成两种意见：其一主张缩小手机业务，努力赢利；另一种则主张做大规模，吸引新的投资者。最终，李东生作出决定：缩小规模，锁定大运营商，生产自救，手机业务不再追求进入“第一方阵”，而是确保现金为王，赢利第一，先渡过难关。他要求刘飞、郭爱平先研究一个挽救T&A的方案，国内TCL手机业务他急调彩电国内业务的两位主管黄万全和范志军救急。
在来回法国和上海数次考察之后，刘飞团队用两个月时间做出了一份T&A重组报告。报告详细分析了彼时合资公司的股权资本治理结构，阿尔卡特产品的成本构成、供应链情况等。报告揭示出一个无情的结果：T&A原有的资源已经消耗大半，整改非双方股东再提供额外的支持不可。并由此提出了一个方案：双方增加注资，阿尔卡特负责安置欧洲T&A富余的雇员；并将此前中外方持股比例为55∶45的合资公司T&A由当时已经分立上市的TCL通讯发行股份全资收购成为附属子公司。此举的目的一方面在于加强TCL的主导权，另一方面也希望借此来削减成本。
李东生很快同意这个方案，并组建了一个由他自己、王道源、集团副总裁严勇和刘飞组成的谈判小组，和阿尔卡特全球副总裁兼移动通信事业部总裁尹天福在香港开始了谈判。T&A已陷入绝境，任何可能的重组方式都需要双方股东投入资源，承担责任。这和阿尔卡特出让手机业务的初衷相悖，阿尔卡特出让手机业务成立合资公司的主要目的是止损，退出终端产品业务，T&A能否获益是第二位的，他们不愿意再承担责任，投入资源。谈判过程非常艰难，经常谈到晚上两三点。双方意识到，合资公司已经很危急，必须增加注资和削减成本。谈判的焦点是要求阿尔卡特重新安置其欧洲部分员工。
此过程中，不为外界所知的事实是，TCL发现阿尔卡特提供的手机业务各方面数据和后来真实的情况有所出入。TCL认为这是造成T&A业务亏损的一个原因。对此阿尔卡特后来也不得不承认自己有处理不当的地方，因此同意做某种程度上的补偿。此时阿尔卡特也意识到，如果不尽快进行重组，最终有可能是双输的局面。双方在增加注资T&A上很快达成共识，阿尔卡特同意注资2 000万欧元，TCL通讯豁免债务和增加注资共4 000万欧元。 置于死地而后生（2）
阿尔卡特对重新安置大部分原阿尔卡特欧洲员工的要求开始不愿接受，但李东生强硬坚持，并明确将此条件作为谈判破裂点，因为T&A确实无法支付高昂的欧洲员工解雇成本。李东生判断，T&A运作只有半年多，如果公司破产，阿尔卡特是无法逃避其员工补偿责任的。李东生和严勇、刘飞商量，作好了谈判不成功，就让T&A破产的最坏打算。
这种置于死地而后生的策略最终迫使阿尔卡特妥协，同意在未来一年内分批接收T&A中原阿尔卡特欧洲富余的雇员，同时要求TCL承诺在重组后将T&A吸并进已上市的TCL通讯，阿尔卡特可将T&A45%的股权转换为TCL通讯的股权，彻底解除阿尔卡特对T&A的后续责任。由此阿尔卡特从最初的合资方变成了战略投资者，而TCL则能够开始按照自己的思路重组和经营海外阿尔卡特品牌业务。郭爱平接手阿尔卡特欧洲手机业务管理，开始重组T&A欧洲公司。 该结果对TCL通讯意义重大，方案避免了和欧洲员工工会旷日持久的裁员谈判，避免了支付数额巨大的解雇补偿。李东生对阿尔卡特负责任的务实态度非常感激。
阿尔卡特根据T&A业务重组的进度，在一年内先后接收了约500名欧洲研发和业务部门的员工，按每名员工每年10万欧元的平均工资计算，此举为TCL通讯节省了大约为每年5 000万欧元左右的费用。原阿尔卡特手机欧洲技术研发的功能逐步转移到上海T&A研发中心，欧洲只保留针对当地客户的技术支持团队。欧洲业务团队也进行了优选和精简，保留了约100人的业务团队，为开始下一步的计划打好了基础。
将500名法国员工“还给”阿尔卡特，TCL不仅在成本支出上压力顿减，这还是优化供应链管理的第一步。可以证明的数字是，最初没有裁员的时候，阿尔卡特研发一款手机要亿元人民币，重组之后只需要3 000万元人民币就可以做到了，这个数字后来下降到最低100万美元。 与此同时，由于TCL通讯的海外业务供应链很广，总部对前端的业务支持往往不能及时到位；另一方面，总部对市场、客户情况的了解也时常失真。TCL通讯需要将欧洲和拉美的业务系统，与总部的财务、业务和供应链很好地对接。
时任TCL通讯CFO的廖旭东，对海外供应链的优化发挥了重要的作用。廖旭东是TCL通讯高管中为数不多的香港人，2003年加入公司后，一直主管财务工作。廖旭东以其良好的专业能力和一丝不苟的工作精神，将业务系统的前后台打通，并高效地运作起来，有力地支持了海外业务成长。
重组后的T&A总经理由郭爱平担任,他需要常驻巴黎协调管理公司组织和人员的重组过程。他要选择好的业务经理，并说服他们留在合资公司，这是一项艰巨的工作。因为按照新的重组计划，这些雇员不愿意留在合资公司，阿尔卡特必须重新接收并安排他们的工作；他们对T&A的未来有信心才会留下来,并且尽力尽职地投入到工作中。
郭爱平发挥了他美国教育和工作的经验，保留和组织了一支很有能力的海外业务团队，为阿尔卡特手机业务的复兴打下了基础。阿尔卡特的业务组织能力和渠道基础在优化后基本保留下来。直至今天，TCL通讯在欧洲和美洲业务组织的核心团队，大都是阿尔卡特留下的雇员。2010年
这两个区域销售量仍占TCL通讯总销量的80%。
技术转移是二次重组的另一项艰巨的工作，因为技术经验和能力是阿尔卡特最重要的价值。 2005年元旦，TCL通讯总工程师王激扬来到上海阿尔卡特研发中心，他面对的是迷茫不安、怀疑及不信任的情绪。他首先和研发中心的法国主管阿兰坦诚沟通，建立信任；阿兰决心留下来一起打拼，整个团队的情绪很快安定下来。
借助阿尔卡特已经建立好的产品设计技术管理平台，王激扬用了12个月时间，将阿尔卡特巴里研发中心的技术能力转移到上海。虽然阿尔卡特有部分技术能力在转移到上海研发中心的过程中丢失了，但最重要的核心骨干的技术能力保留了下来。而重组后的TCL通讯上海研发中心，在王激扬的带领下也成为了TCL通讯的主要技术发动机。阿尔卡特注入的GSM核心技术专利，也使得TCL通讯能够继续在欧美市场销售自己的产品。
如今，上海研发中心已经扩大到700多人，并在2010年并购了法国萨基姆宁波研发中心，研发团队现已达到2 000人，成为TCL最强大的产业研发队伍。王激扬用自己优秀的专业经验和兢兢业业的工作精神赢得了同事们的信赖，2006年他被任命为TCL通讯执行副总裁，2011年升任为TCL集团最年轻的副总裁。
并购后几年全球移动通信终端产业大洗牌，不但中国最早的一批手机企业退出市场，飞利浦、西门子、萨基姆等跨国企业也先后退出手机业务。而TCL通讯通过并购阿尔卡特成功整合业务，坚持了下来。阿尔卡特品牌手机海外销量不断扩大，最终成为了一个赢利的“下蛋母鸡”，成为TCL移动通信业务重建竞争力的基础。
T&A的这次大重组，在当时看来完全是被动的选择，但是就长远而言，却是积极和决定性的。就战略而言，这是一次“敦刻尔克”式的后退，虽然暂时退却，但却迎来了反击的机会。它以能够承受的成本实现了阿尔卡特欧洲公司的“瘦身”重组，并将两家公司真正地合二为一，TCL获得了新公司的完全主导权。
另外，TCL对欧洲员工的处置方式也为中国公司日后的跨国并购提供了现实的标本。一个可以与之相参照的案例是台湾明基对德国西门子手机的收购。
也是在2005年，台湾明基收购了西门子手机业务，随后陷入与TCL几乎完全相同的困境。出于无奈，明基宣布大面积裁员，结果引发了德国当地工会的大罢工，明基形象一落千丈，最终不得不全部撤出，以宣告失败而落幕。明基因此元气大伤。 汤姆逊：“局部获胜，全局失误”（1）
如果说TCL在手机业务上“一波三折”，那么，在彩电战场上则可用惨烈来形容。李东生日后
承认，对阿尔卡特的并购是“先败后赢”，算得上是“苦尽甘来”，而对汤姆逊则是“局部获胜，全局失误，陷入长期苦战”。 先说“局部获胜”。
正如之前所叙述过的，TCL在汤姆逊并购案中表现得并非外界想象的那么鲁莽和激进，相反，李东生进行了仔细计算。根据当时的情况分析，汤姆逊的问题出现在北美市场的亏损上。从2003年、2004年的经营数据来看，欧洲和北美这两个地区的销售额差不多，都在9亿美元左右，但是北美亏损巨大，2003年亏损约9 000万美元，2004年亏损亿美元，而同期的欧洲业务亏损只有100万美元。因此，只要能将北美市场扭亏为盈，就可以全盘皆活。也正基于这样的判断，李东生才敢对外发出18个月扭亏的豪言。
而事实上，北美市场确实也在一年多的时间里实现了大幅扭亏。
李东生派出经验丰富的赵忠尧担任TTE的CEO，其将主要力量投入北美，使出的“三板斧”有声有色。
首先，汤姆逊拥有的RCA品牌在北美市场深入人心，问题出在高、低端产品都做，导致产品线过长，品牌形象模糊。赵忠尧首先调整了产品的市场定位，转向专注于大众品牌产品，同时对营销渠道进行调整，以沃尔玛等大客户为主攻对象。
其次，赵忠尧派出赵其松和陈武带领一个精干的小组赴美国和墨西哥工厂，负责改造北美的产品供应链和墨西哥工厂。赵其松是韩国人，原担任LG –飞利浦显示器合资企业的COO（首席运营官）（飞利浦和LG在1998～1999年将两家企业的显像管业务和液晶面板业务分别整合组建为两家全球性的合资公司），有丰富的海外工作经验和业务整合经验，在筹建TTE期间，李东生力邀其加盟。陈武是TCL培养的年轻优秀主管，有丰富的供应链和制造管理经验，工作认真负责，英文水平高。
前期调研时发现，汤姆逊彩电成本过高是造成其亏损的主要原因，而成本高是由于产品设计落后、元器件采购价格高及工厂生产效率低。TCL已经为飞利浦设计生产北美市场彩电产品多年，飞利浦美国业务能得以扭亏为盈，TCL提供性价比优的产品是重要原因，这也是李东生有信心并购汤姆逊彩电业务的底气。TTE首先用自己的北美产品替代汤姆逊原来的产品，以降低成本和加强竞争力。比如，将TCL设计的电视机机芯用在RCA的产品上，其带来的成本下降让美国销售人员原本无法完成的任务变成了超额完成。这个项目也再次体现了TCL的速度、成本优势。自2004年7月底启动，从研发到认证再到投产，仅用了4个多月时间。产品上市5个月就卖了100万台，一个项目就增加收益七八百万美元。