一边做IPO，两种同时做，却互为前提，也就是说吸收合并成功才可以IPO，而IPO成功才可以吸收合并。别说国内，就连国际上都没有这样的先例。
事实上，吸收合并本质上是一种换股方式。TCL集团要吸收合并TCL通讯，首先面临的问题是如何定价。这不仅缺乏可供参考的案例，而且引发了很多会计制度上的争议。因为《公司法》第130条第2款规定：“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。”但TCL集团IPO发行方案中流通股发行存在两点差异：一是发行对象不同，一部分向公众投资者发行，另一部分向TCL通讯流通股股东定向发行；二是认购股份的对价不同，向公众投资者发行的部分以现金认购，向TCL通讯流通股股东定向发行的部分以换股方式认购。也就是说，TCL集团IPO发行的流通股存在同股不同价的问题。
此外，吸收合并之前，由于TCL通讯还有一批法人股，所以必须先收好法人股以后才能开始给流通股定价。这里就涉及一个复杂的会计问题——法人股与流通股必然同股不同价，按照当时的会计准则，企业合并只有采用“收购法”，集团资产原有股份是账面价格，收购的法人股与吸收合并的流通股是TCL集团旗下同一块业务，由于支付对价的不同，按照最后的成交价格，会出现同一股权所代表的资产有三个价格确认在账面资产上，这样的财务报表显然失去了意义，采用什么会计方法成为吸收合并的最后一个障碍。
最终，TCL整体上市项目借鉴了历史上海外市场的并购处理方法，在国内极富创造性地运用了权益结合法，合并双方都以账面历史成本计价，但是保证双方同一块业务的资产以同一个标准入账。由于国内企业并购的历史及案例较少，国内会计准则相对滞后，并未对权益结合法有明确的规定，所以这个方案在当时的国内会计学界上引起了非常大的争议。中国证监会为此还特别邀请了财政部和全国各大院校会计学的专家教授，在东北、深圳、厦门一连开了三个研讨会，TCL作为特邀代表，参加了深圳的研讨会。
据“阿波罗计划”四人小组成员之一的王红波后来回忆，出席深圳会议的有当时证监会副主席汪建熙，当时的财政部部长助理冯淑萍，证监会会计部、发行部的领导，以及国家会计学院的院长等。由于一些学院派的教授对此看法不同，研讨会现场交锋言辞激烈，大家无法达成共识。 会议的主要矛盾其实体现了企业的实践与会计理论界的冲突，学者一边倒的质疑在会议结束时才有了转机。和多数学界的意见不同，财政部冯淑萍部长助理总结说：“我看今天的会议并未达成一致意见，至少企业的代表有他的逻辑，你们没有说服他。这是第一次有大企业代表列席类似的研讨会，这个效果很好，我看国外的会计准则制定都会聆听企业界的声音。今后我们在
制定准则的时候，也要邀请大企业的代表参加，因为企业的实践可能走在了准则的前面。国内的购并案例较少，我看这个方案可以试，试错了我们可以改。”随后汪建熙副主席也认为不急于妄下结论。
经过主管部门的反复讨论，最终“权益结合法”得以放行。不仅如此，根据TCL吸收合并的实践和案例研究，财政部此后进一步补充完善了会计准则，规定了“同一控制人下的吸收合并”采用“权益结合法”，为国内企业购并及整体上市明确了指引方向，最终TCL的创新方案为中国会计准则的修订作出了贡献，这是对TCL创新方案的最大肯定。
为TCL集团吸收合并TCL通讯出具法律意见书的北京市嘉源律师事务所，对此的解释是：“《公司法》第130条第2款条文中‘任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额’的措辞，对认购股份对价的要求是相同“价额”，没有要求完全相同，否则应规定为‘每股应当支付相同的价款或金额’。因此，认购股份的对价形式可以存在差异，但其价格应该相等。”此外，“现行法律法规未有禁止同时向不同对象发行股票的规定，也未有禁止同时以现金和资产认购股票的规定。因此，TCL集团IPO中股价方面的差别并未违反《公司法》中关于发行的股票必须同股同价的规定”。
一价定乾坤
2002年年底，TCL集团增持了TCL通讯股份，分别从TCL通讯非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司，以及广东省邮电工程贸易开发公司手中，受让了共计约2 872万的TCL通讯法人股。至此，TCL集团共持有TCL通讯5 万股（占股本总额的）。TCL集团全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL通讯4 万股（占股本总额的25%）。上述股权转让获得了证监会要约收购豁免。
时任TCL集团董秘陈华明亦证实：“收购TCL通讯是为TCL集团整体上市作准备。”他同时表示：“如果不能够处理好TCL通讯其他法人股股权的问题，那么，在换股的时候，法人股的换股定价将是个问题。不过，虽然二者有着联系，我们在前期运作、报批的时候是绝对分开进行的。为了实现集团整体上市，避免与现行法规相冲突，我们也曾考虑过增持TCL通讯股权后卖壳等方法。”
按照陈的解释，TCL集团上市是一个不可逆转的战略问题，其与TCL通讯在资本市场内的存在只能是取其一而不能择其全。因此，从监管审批层的角度分析，只能豁免其要约收购义务。但问题在于，TCL集团增持TCL通讯之举得到要约收购豁免，既然隐含了TCL集团整体上市的后续计划，那么，就应该考虑在信息披露方面告知投资者TCL集团增持与换股、整体上市安排之
间的联系，否则，对于不知情的投资者又是否有欠公平？
这是一个明显的合法与合理的问题。TCL集团增持股权获得了有关部门的批准，合法了，但获得批准的过程，合理与否却值得商榷。如果上市公司都以一定的事后未知事件作为获得某种审批讨价还价的借口，那么，所谓的法定程序只能是对弱者的同情。
按照TCL方面的规定：在此次合并获得有关审批机关批准或核准，且TCL集团IPO发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东所持股份，必须全部转换为TCL集团换股发行的股份。而且由于此次合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股及不准备投资TCL集团的投资者而言，需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票；如果未能在该日收市前转让上述股票，则该部分股票将全部被转换为TCL集团的流通股股份。 照此，作为一个TCL通讯流通股股东，即使没有参加股东大会，但只要股东大会讨论通过，就没有权利选择合并还是不合并。“用脚投票”成为国内资本市场投资者对于参与企业管理无门时的一种无奈之举。除此之外，投资者也没有其他的办法来争得更多的话语权。
虽然TCL方面表现出了积极的姿态，限定TCL集团及其关联公司不参加投票表决，但TCL方面提出的换股条约仍带有一定的强制性。TCL显然没有给TCL通讯流通股股东更多机会，使其能在保留TCL通讯股票的前提下，仍然可以作出赞成换股与否的决定。
解决了技术问题，TCL很快便顺利完成了对TCL通讯的换股定价，并且赢得了各方的认可，为整体上市铺平了道路。实际上，吸并方案也会让吸收方承担很大的风险。合并方案必须获得2/3以上流通股东同意，而吸收方要回避表决，也就是说，TCL集团对于吸并是否可以进行的决定完全没有发言权，这就对其提出的吸并条件提出了更高要求——既不能要挟流通股股东，又要让其能够接受吸并条件。要想让流通股股东们心甘情愿，换股价格成为关键点。最终，TCL集团给出的换股价格是每股元。
这里有一个前提需要引起注意，即最后TCL通讯的换股价格制定为每股元是否合理？ 如果前提就存在问题，那么，在探讨IPO时同股同价就需要重新考虑。不管以何种方式出资，同股同价原则要求标的内在价值必须相等。每股元的换股价格是TCL通讯历史上某一时点上的股价，那是投资者对过去的某一时刻TCL通讯投资价值的认可，并没有体现出股价变化的市场趋势和TCL通讯两年来投资价值的变化以及大盘变化趋势，定价明显偏高。
因此，这个价格不应看做是由市场过程确定的价格，价格与价值产生了背离，由此确定的转股价格对原TCL通讯的流通股股东是有利的，而对按照市场寻价购买TCL集团IPO股票的公众投资者则是不利的。
在TCL通讯与TCL集团折股比例上，TCL通讯流通股可以每股元作为计算基础，与TCL集团发行的新股按比例进行置换。股东大会上，吸并方案被流通股股东以100%赞成表决通过。 每股元是TCL集团和TCL通讯以每股净资产、每股赢利以及风险因素等反复推算为基础的，这正好也是2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股最高交易价格。这里面有一定的巧合成分，也有考虑股民持仓成本的技术性处理的因素。
在外界追捧TCL集团上市“多赢”效果的背后，是TCL集团和中金公司两年中小心翼翼地操控局面。这是因为一上一下同时进行是不得已，一个在做吸收合并，一个还在二级市场交易，他们最大的担心是二级市场的风险。
在项目运作的过程中，任何时候任何原因造成的股价大幅波动，都可能导致方案运作失败。如果股价高涨，那么吸收方提出的换股价格若想要让被吸并方完全满意，就可能导致成本过高，这样吸收方可能就会“不干了”，由此会造成股价下跌。这样涨涨跌跌，股民和监管机构都会难以承受。由于各方的努力，项目做到了最大程度的保密，方案公告前成交低迷，股价没有任何异动。
敲响整体上市的钟声
2003年9月30日，合并双方抢在“十一”长假之前发布了合并的预案公告，这显然是有备而来。预案公告锁定了换股价，没有了不确定性，市场就不会炒作。如果在没有锁定的情况下泄漏消息，市场预期变高，就会出现不理性的炒作，因此，一定要让市场尽快知道和消化这个消息。
此外，按照证监会的规定，吸收合并需要做90天的债权人公告，按照当时的时间表，TCL集团把自己的上市时间定为2003年12月30日，这个时间点的选择显然也有这层意思。 证监会要求TCL通讯不能长期停牌，也是合并双方选择这一时机的原因之一。中金公司希望“十一”长假的自然停牌，可以为投资者提供较长的时间去消化信息，从而作出理性反应。在10月9日和10日两天涨停之后，TCL通讯股价开始趋于平稳，并略微领先市场，这正是中金公司期待的“投资者理性反应”的情形。而在整个方案的设计和运作中，中金公司一直坚持这样的原则：宁可把项目卡在监管机构，也不要卡在市场。“要充分沟通好再推出去，一推出就是开弓没有回头箭”。
因此，在此方案从头至尾的过程中，中金公司和监管部门都进行了很密切的沟通：“当时连吸并上市公司的文件程序都没有现成的模式可以遵循，我们与监管机构有很多交流，也得到了监管机构的很多指导。”证监会、交易所等监管机构和商务部等有关政府部门对该项目的大力支
持，也是方案能够得以执行的重要条件。
在TCL集团（000100）上市，完成“阿波罗计划”后不久，中金公司的投行部、执行部总经理、TCL集团吸收合并TCL通讯上市项目的负责人滕威林在接受媒体采访时不无自豪地说道：“后来的事实证明，我们提出的每股元的换股价格得到了流通股东的认可。在TCL通讯与TCL集团折股比例上，TCL通讯流通股可以每股元作为计算基础，与TCL集团发行的新股按比例进行置换。股东大会上，吸并方案被流通股股东以100%赞成表决通过。中金公司认为这个多赢的换股价，正是此方案最重要的量化指标和‘赢点’。”
与前后改了21次的整体上市方案相比，上市之前的尽职调查虽然对TCL也是一大考验，但是进行得却很顺利。
尽管经过20多年的发展，TCL机构繁杂，既有集团公司，又有二级子公司，子公司下面又有各种各样的分支机构。但是，当安永会计师事务所、北京嘉园律师事务所联合在TCL坐镇半年，对公司的资产、财务进行了地毯式的调查核算后，并没有发现任何虚假和违法的材料。 为了实现这一方案，由TCL内部团队和中金公司联合组成的整体上市工作小组必须同时跟证券会上市部和发行部沟通，对每一个细节进行严密的论证和修改。他们日夜奋战，殚精竭虑，度过了无数不眠之夜。
2003年12月30日，TCL集团股份有限公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］1号文核准。2004年1月30日，TCL集团股票在深交所挂牌交易。发行价每股元，共发行59 000万股，融资额达25亿元人民币。开盘报每股元，收盘每股元。上市首日股价飙升的业绩，不仅让TCL集团和TCL通讯的投资者们笑开了怀，也让当天在深交所敲响新股发行钟声的TCL集团董事长李东生高兴不已。以当日收盘价计算，李东生个人财富就达近11亿元，但财富的急速增长显然不是李东生最关心的。他关心的是，当TCL集团成为一家上百亿市值的上市公司时，会有一个怎样的平台让他和他的伙伴们去大展宏图。
美国的阿波罗登月计划成功后，美国对太空探索兴起了空前的热情，并制定了包括星球计划在内的更高目标。而TCL整体上市之后，李东生和他的伙伴们也开始有了更加国际化的视野和抱负，由此开始了后续一系列的新举动。 鹰的重生 拉开国际化的序幕 导言
“中国企业必须走出去，必须实施坚决的国际化战略，唯有如此，才可能成为世界级的伟大企