数），如果由于买方原因未在最后一批货物到达交货地之日起10个月内（含本数）完成验收并投运，则为卖方发运的最后一批货物到达交货地之日起18个月（含本数）。合同货物总装后进行试验时，若因主要技术指标不合格，经处理后方合格出厂的，应将原因和处理情况列入出厂文件。质量保证期在上述期限基础上延长12个月。
9.2 在合同货物质量保证期内，如发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合合同约定时，买方可向卖方提出索赔。如卖方对索赔有异议，应在收到买方索赔通知后的7日内（含本数）书面提出，否则视为承认买方的索赔请求。如果卖方未对买方的索赔提出异议或卖方的异议不成立，卖方应按买方要求进行修理、更换，或赔偿买方的损失。由此产生的全部费用由卖方承担。
9.3 在合同货物质量保证期内，由于卖方责任需要修理、更换有缺陷的设备导致合同货物停运时，质量保证期自卖方消除该缺陷后重新计算，由此产生的所有损失由卖方承担。合同货物如在质量保证期内发现合同货物部件出现缺陷但不影响货物的正常运行，经维修或更换后的部件的质量保证期重新计算。
9.4质量保证期的终止不能视为卖方对合同货物中存在的可能引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负的责任的解除，潜在缺陷指在质量保证期结束后5年内（含本数），合同货物在正常运行工况下按要求进行操作和维护时出现的，由买卖双方和/或第三方权威部门或专家认定的由于设计、材料和制造工艺引起的潜在性缺陷，而非正常的老化、磨损。对于出现潜在缺陷的合同货物，卖方应免费予以及时修理或更换。
9.5 卖方应保证合同货物经过正确安装、正常操作和保养，在其寿命期内运行良好，卖方承诺合同货物的寿命不少于30年或专用条款规定的其他期限。
9.6 对于合同货物，卖方应采用有运行经验证明正确的、成熟的技术和材料；若采用卖方过去未采用过的新技术、新材料，应经买方事先同意。买方的同意并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的责任。卖方从分包商处采购的设备及部件的一切质量问题应由卖方负责。
9.7 本合同执行期间，如果发现卖方提供的合同货物有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误，造成工程返工、货物报废，卖方应立即无偿进行修理或更换。需更换货物的，卖方应承担由此产生的到安装现场换货的一切费用，包括但不限于新货物的费用、将新货物运至安装现场的费用及处理被更
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换货物的费用等。卖方更换或修理合同货物的期限按专用条款约定执行，如逾期未完成更换或修理工作的，按延迟交货处理。
9.8 如果由于买方未按照卖方所提供的技术资料、图纸、说明书进行安装、操作或维护，及非卖方技术人员的原因造成合同货物损坏，由买方负责修理、更换，但卖方有义务尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，所有费用均由买方承担。
9.9 在从合同货物运至交货地点之日起至质量保证期结束之日的期间，如发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合本合同约定时，买方有权选择且卖方需采取以下补救措施：
9.9.1 修理
卖方对不符合合同约定的合同货物进行修理，以使其符合合同要求，费用由卖方承担。除非买方同意，修理工作应在30天内（含本数）完成。
9.9.2 更换
卖方以符合合同要求的货物替换不符合要求的合同货物，费用由卖方承担。除非买方同意，更换应在30天内（含本数）完成。
9.9.3 退货
买方将有缺陷的合同货物退还卖方，卖方负责将被退还的合同货物运出安装现场。在此种情况下，卖方应退还已收取的该货物的货款并承担买方支出的安装、拆卸、运输、保险及购买替代品的差价等费用。
9.9.4 削价
在买卖双方同意的前提下，对有缺陷的合同货物作削价处理，卖方应将有缺陷的合同货物原合同价与削减后价格之间的差额退回买方。
9.9.5 赔偿损失
除已有约定外，卖方应赔偿买方因采取上述措施所发生的损失。 第10条 转让和分包
10.1 任何一方未取得另一方事先同意，不得将本合同项下的部分或全部义务转让给第三方。
10.2 未经买方同意，卖方不得将本合同下的义务对外分包。确需分包的，应事先将拟选择的分包商名单提交买方确认，并从经买方确认的名单中选定分包商。卖方擅自向未经买方确认的单位分包的，买方有权拒付分包部分的合同价款，
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并部分或全部终止合同。
10.3 卖方应对所有分包事项承担本合同项下的全部责任。买方对分包商的确认与否并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的任何责任，也不增加买方的责任。
第11条 违约责任
11.1 乙方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求乙方承担继续履行、赔偿损失或支付违约金等违约责任。
11.1.1 经验收，由于卖方责任，合同货物的主要技术参数不能够满足《技术协议书》（合同专用条款附件二）中约定的保证值时，卖方应按专用条款的约定向买方支付违约金。
11.1.2 买方对合同货物进行抽检，发现合同货物不符合合同要求，卖方未能在买方限定的时间内通过整改使其符合合同要求，或者买方扩大范围抽检的结果表明合同货物仍不符合要求的，买方有权要求更换此货物或终止合同，由此引起的一切后果由卖方承担。
11.1.3 如果在出厂试验时合同货物未满足合同约定的保证值，且卖方在发现不合格之日起2个月内（含本数）未能通过整改使合同货物满足保证值，买方有权要求更换此货物或终止合同，由此引起的一切后果由卖方承担。
11.1.4 卖方违反合同约定迟延交货的，应按以下约定向买方支付迟延交货违约金：
（1）迟交1-4周（含本数），每周支付迟交货物金额的4‰； （2）迟交5-8周（含本数），每周支付迟交货物金额的8‰； （3）迟交9周以上（含本数），每周支付迟交货物金额的10‰。 不满1周按1周计算。
迟延交货违约金总额达到合同价格的10%或者对安装，试运行有重大影响的货物迟交超过3个月（含本数）时，买方有权终止合同并可以依其认为适当的条件和方法购买与未交货物类似的货物，由此发生的额外费用由卖方承担。买方部分终止合同的，卖方应继续执行合同中未终止的部分。
11.1.5 卖方未按期向买方或买方指定的设计单位交付技术资料的，每迟交1天，应向买方支付合同价格0.1%且不超过5000元的违约金。卖方向买方或买方指定的设计单位提供的图纸有错误的，每发现1张有错误的图纸，应向买方支
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付合同价格0.1%且不超过5000元的违约金。
11.1.6 由于卖方技术服务的错误或疏忽，造成买方工期延误的，每延误工期1周卖方应向买方支付合同价格0.5％的违约金。
11.1.7 买方要求卖方进行现场服务时，若卖方未在约定的时间内答复和到达现场，每推迟1天卖方应向买方支付违约金5000元。
11.1.8 合同货物交付后，由于卖方原因造成的质量问题导致买方工程不能按期投运的，每延误1周，卖方应向买方支付合同价格1％的违约金。
11.1.9 在质量保证期内，由于卖方设计、材料或制造缺陷造成合同货物停运的，每停运一次卖方应向买方支付合同价格2％的违约金。
11.1.10 卖方明确表示无法供货或买方有理由认为卖方无法供货的，买方有权终止全部或部分合同。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并向买方支付相当于终止部分合同货款总额20％的违约金。
11.1.11 卖方根据本第11条需支付各项违约金累计达到合同价格的20%时，买方有权终止合同并退货（如有）。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并自费将所交付的货物（如有）运离现场。买方因退货所产生的费用，包括安装费用、拆卸（除）费用、另行采购合同货物所发生的额外费用等及其他相关损失，由卖方承担。
11.1.12 乙方按合同约定应支付的违约金低于给甲方造成的损失的，并应就差额部分向甲方进行赔偿，但乙方按合同约定支付的违约金累计不应超过合同价格。
11.2 甲方违反合同约定迟延支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。
第12条 变更
12.1 在合同执行期间，若非因卖方原因需对合同货物进行重大变更，或扩大供货范围的，经买方许可由买方合同执行方向卖方发送书面变更通知。卖方接到上述书面变更通知后，应充分考虑买方的意见，并与买方一起尽快完成对合同的修改。买方的变更要求应考虑卖方的设计和生产周期及由此而发生的费用变化。
12.2 买方有权向卖方发出书面通知，从以下方面对合同内容进行变更，卖方应执行买方的变更要求：
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12.2.1 提前、推迟或暂停合同货物的交货，但应在交货期30天前（含本数）通知卖方，以便卖方提前做好各项生产准备工作。提前、推迟、暂停及重新确定交货时间，合同双方应签署纪要或补充协议。
12.2.2 在交货期15天前（含本数）通知卖方变更运输方式、包装方式、交货地点及卖方需提供的服务。
12.3 在合同执行过程中，若因国家计划调整引起本合同无法正常执行时，任何一方均可以向对方提出暂停执行合同或修改合同有关条款的建议，与之有关的事宜双方协商处理。
第13条 合同暂停与终止 13.1 合同暂停
卖方有违反或拒绝执行合同约定的行为时，买方有权书面通知卖方，卖方应在接到通知后5个工作日内（含本数）对违反或拒绝执行合同的行为进行纠正，如果认为在5个工作日内（含本数）来不及纠正时，应在此期限内向买方提出纠正计划。如果卖方未在上述期限内对违反或拒绝执行合同的行为进行纠正，亦未提出纠正计划，买方有权暂停履行本合同。对于此种暂停，买方无需另行通知卖方，由此而发生的一切费用、损失由卖方承担。买方行使暂停权利后，有权停付到期应向卖方支付的暂停部分的合同价款，并有权索回已支付给卖方的暂停部分的合同价款。
13.2 合同终止
13.2.1 除本合同已有约定的合同终止情形外，若发生13.2.1（1）和13.2.1（2）条所述的任何一种情况，且卖方在收到买方发出的要求卖方纠正违约行为、按约履行合同的通知后15天内（含本数）仍未能采取纠正措施，则买方可向卖方发出书面解除合同的通知，终止全部或部分合同。此种合同终止并不损害或影响买方根据本合同已采取或将采取任何补救措施的权利。
（1）卖方未能在合同约定的期限内或买方认可的任何延期内交付部分或全部货物；
（2）卖方未能履行合同项下的任何其他义务。
买方根据本13.2.1项终止部分或全部合同后，可以按其认为适当的条件和方式向第三方采购卖方未交付的合同货物（如有）或已交付但被退回的合同货物。卖方应承担买方向第三方购买本应由卖方供应的货物所发生的所有额外费用，并
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