根据合资合同仲裁条款的规定于1991年4月向中国国际经济贸易仲关联企业支付了一系列预付款，同时又允许母公司集团作为债务人延裁委员会提请仲裁。被申请人是甲方和丙方。仲裁庭经过审理，于1992迟支付其他债务。 年1月25日做出部分裁决，于1992年4月20日做出最终裁决，仲问：锡比尔股份有限公司是否应对艾赛亚有限责任公司的债务裁庭在裁决中认为：合资合同明确了被申请人（甲方）是合资公司产承担责任？为什么？ 品的唯一出口代理；合资合同中关于配额的规定实质上是就被申请人对于母子公司之间的责任承担，当前有以下三种观点和做法：⑴同合资公司直接向国家申请配额，也不要求被申请人代表合资公司向有限责任原则；⑵整体责任原则⑶特殊情况下的直接责任。 国家申请配额，因此并不涉及需要或影响全国配额的平衡问题。仲裁本案中，上述举证如经查实，说明母公司锡比尔股份有限公司以庭故而裁决合资合同是有效的，被申请人没有提供足够的配额，也没子公司艾赛亚有限责任的形式实施了欺诈行为，即欺诈艾赛亚有限责有代理出口合次公司的全部产品，已构成违约，应赔偿经济损失。 任公司的债权人以逃避债务。债权人可要求锡比尔股份有限公司对艾
裁决做出后，被申请人逾期未履行裁决，申请执行人某市东风服赛亚有限责任的债务承担责任。 装厂于1992年5月28日向该省某市中级人民法院申请强制执行。该4、A国通知B国，禁止从B国进口羊肉，理由是羊肉的荷尔蒙院于1992年9月28日做出《民事裁定书》，认为：“依照国家现行政含量超标，影响国民的身体健康。B国经过调查发现，A国境内销售策、法律规定，如予以执行将严重损害国家经济利益和社会公共利益，的羊肉荷尔蒙含量与B国羊肉的荷尔蒙含量是一样的。还发现，A国影响国家对外贸易秩序。依照民事诉讼法第260条，裁定仲裁裁决不还不断从C国进口同样质量的羊肉。 予执行。”对此裁定，最高人民法院于1992年11月6日函告某省高B国认为A国违反了DATT原则，他们的利益受到了侵害。 级人民法院：“经我院审查认为，本省某市中级人民法院以仲裁裁决A国反驳，他们采取的措施是不违反DATT原则的，是属于一般的执行将严重损害国家经济利益和社会公共利益，影响国家对外贸易例外所允许的。问： 秩序为由裁定不予执行，是不正确的。” （1）A国的做法违反了GATT的原则？违反了那条原则？为什
问题：某市中级人民法院做出的不予执行仲裁裁定的决定是否么？ 正确？为什么？ A国的做法违反了GATT的最惠国待遇原则。最惠国待遇原则含
本案是一起中外合资经营企业争议仲裁案。本案的关键问题并不义是：一成员就任何一项原产于另一成员的进口产品给予另一成员在在仲裁问题本身，而是在于对仲裁裁决的承认与执行上。 关税或其它方面的优惠，必须立即无条件地给予原产于其它成员和相
对于仲裁机构的裁决，各国都赋予其强制执行国。我国也不例外。同或类似的进口产品。最惠国待遇原则的本质是要求WTO成员不得民事诉讼法第259条规定：“经中国人民共和国涉外仲裁机构裁决的，对来自或出口不同成员国的相同或类似的进出口产品在实施优惠或当事人不得向人民法院起诉。一方当事人不履行仲裁裁决的，对方当限制方面实行歧视待遇，它是多边贸易规则的基石，也是多边贸易体事人可以向被申请人住所地或者财产所在地的中级人民法院申请执制赖以生存的法律基础。 行。”当然，经法定的某些情形，法院也可以裁定不予执行仲裁裁决。（2）A国反驳的理由对不对？为什么？A国反驳的理由不对。根据我国民事诉讼法第260条的规定，被申请人提出证据证明仲裁裁关于一般例外，GATT第20条第一款规定：缔约方采取的为保障人民、决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，可裁定不予动植物生命健康所必需的措施，属于一般例外。 执行：⑴当事人在合同中没有订仲裁条款或事后没有达成书面仲裁协A国一方面在自己国内允许销售同样质量的羊肉，另一方面又进定的。⑵被申请人没有得到指定仲裁员或进行仲裁程序的通知，或者口C国同样质量的羊肉。所以，不可以引用一般例外条款。 由于其它不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的。⑶仲裁庭的组5、1993年5月20日。A公司与某市建行签订的一份联建“银成或者仲裁的程序与仲裁规则 不符的。⑷裁决的事项不属于仲裁协河大厦”的协议约定：一期工程建设费用由该建行承担，竣工后其工议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。人民法院认定执行该裁决违背社程总面积的50%归建行所有；二期工程由该建行贷款1800万至2000会公共利益的，裁定不予执行。 万人民币给A公司，自合同签定起3年还清。A公司以二期工程的全
本案某市中院做出的不予执行仲裁裁决的决定，即是根据上述第部房产权作为贷款抵押，A公司取得资金后，于1993年10月开始“银260条做出的。这看似符合法律规定，但却存在着以下三方面的不合河大厦”施工，为使整个工程尽早完工，以A 公司为中方，美国B法理之处： 公司为外方，于1994年3月10日在北京签定了合作建设、经营银河
第一，上述规定是违背“社会公共利益”而所谓社会公共利益，大厦合同。A公司以当时建有的大厦入资，合计1200万人民币。占是指关系全局、全国的根本性的重大利益，而不仅仅是某一地区的避注册资本的50%，合作企业名称为“银行有限公司”，懂事长由美国部利益。本案中如执行仲裁裁决，将影响某省服装进出口公司的利益，人约翰担任。双方合作中的纠纷管辖，交由奥地利维也纳商会仲裁。 这是毫无疑问的，但最多也只是影响到一个省的服装进出口业，这种1995年10月5日，A公司以合作企业经营有亏损为由，委托某利益尚不足以构成社会公共利益。 信托投资公司负责合作企业的经营管理，遭到外方的反对。
第二，仲裁庭在做出仲裁裁决书时，对配额业务做出了明确的分1996年8月，建行要求A公司偿还贷款及利息共2300万元人民析（详见案情介绍）并据此分析做出了支持申请方的裁决。而某市中币，后来双方经调解，A公司将银河大厦建行所有，用以抵偿全部贷级人民法院却仍对此实质性问题进行审查，判定其违反社会公共利款及利息。此后，建行查封了银河大厦的全部门厅。1996年9月，银益。这有审查仲裁实体事项之嫌。； 河大厦懂事长约翰以银河大厦名义向法院提起诉讼，认为A公司和建
第三，某市中级法院在《民事裁定书》中只是简单地认定了执行行查封银河大厦属于侵权行为。 仲裁裁决会违背社会公共利益，但却并未解释在哪些方面，以怎样的本案涉及到四个法律问题：⑴法院对该案的管辖权问题。⑵合方式违背，也即没有充分说明理由。因此，某市中级法院的做法是不作者能否以设置抵押的财产出资的问题。⑶委托第三者经营管理合作正确的。对此，最高人民法院也做出了有关决定。 企业的条件。⑷合作者能否以已投入合作企业的财产偿还自己债务的
从本案中引出的两点思考是：第一，要正确对待仲裁机构的裁决，问题。 保证其具有强制执行力，这样才能发挥仲裁这一解决国际经济争议的（1）法院对该案的管辖权问题。依据A公司与B公司在合作经方式的优越性和作用。第二，在裁定不予招待仲裁裁决时，一定要依营企业合同中的约定、合作中的纠纷管辖，由奥地利维也纳商会仲裁。法定标准判定，并附上充足理由；并且，法院只能在仲裁庭因程序明此约定对中国法院管辖有无约束力呢？根据《中外合作经营企业法》显不当而影响裁决公正性时才能予以审查并判定不予执行；对仲裁裁第二十六条及《民事诉讼法》第二百五十七条的规定，如果当事人之决的实质内容，除非其裁决违背社会公共利益，否则即使有不合理之间在合同中订有仲裁条款或事后达成仲裁协议的，当事人即不得向我处，也不能由法院来改判。这样做，是尊重仲裁的独立性。 国法院提起诉讼；如果当事人提起诉讼，人民法院也应以上述规定为
3、艾赛亚有限责任公司是跨国公司锡比尔股分有限公司在中国理由不予受理，但是上述规定的适用有两个先决条件：一是当事人之设立的上商独资子公司，专营食品加工和出口。艾赛亚有限责任公司间的纠纷应属于合同范围的纠纷；二是发生在合同双方当事人之间的因严重财务危机而宣告破产，其债权人向法院起诉，要求母公司锡比纠纷。在本案中，因为A公司擅自以其在合作企业中的财产偿还其债尔股分有限公司对艾赛亚有限责任公司的债务承担责任，并举证： 务，侵犯了合作企业基于使用权而享有的权益，故银河公司以自己的
第一、锡比尔股份有限公司的求偿权达到艾赛亚有限责任公司所名义向A公司提起侵权诉讼。这显然不属于合作经营合同双方当事人有负债的45%； 之间的纠纷，也不是该合同范围内的纠纷（不是属于行合作企业合同、
第二、艾赛亚有限责任公司出口销售产品的85%是销售给锡比章程发生的纠纷）。因此，原合作合同中的仲裁条款中国法院受理本尔股份有限公司，并且共价格比其他买家更加优惠； 案没有约束力。如果本案是以B公司的名义对A公司提起诉讼，则合
第三、艾赛亚有限责任公司向锡比尔股份有限公司在中国的其他作合同中的仲裁条款也许会对中国法院的管辖有约束力。
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（2） 依《中外合作经营企业法实施细则》第十九条规定，买卖契约上对供应商所享有的损害赔偿请求权让渡给用户，用户可以合作各方应当以其自有的财产或财产权利作为投资或合作条件，对该直接向供应商行使请求权。本案中，在租赁合同中已订有了损害赔偿投资或者合作条件不得设置抵押权或其它形式的担保。其立法目的在请求权让渡条款，故恒力纺织有限责任公司享有直接向卖方索赔的权于保证合作企业出资的稳定，为企业的正常经营提供法律依据。在本利。（4）瑕疵担保免责特约的理由是什么？瑕疵担保免责特约的理由案中，A公司以其已向建行设置担保的工程建筑向合作企业出资，这如下：1）任意法规性。民法关于瑕疵担保责任的规定为任意性规定，一行为违反了法律规定。 允许契约双方以特约予以变更。2）制度本身的要求。多数判例认为，
6、2005年，德福有限责任公司从青岛向香港出口罐头一批共融资租赁的经济机能在于向用户提供融资，具有金融的性质，因此，500箱，按照CIF HONGKONG向保险公司投保一切险。但是因为海瑕疵担保免责特约为融资租赁制度本身的要求。3）用户的选择责任。运提单上只写明进口商的名称，没有详细注明其地址，货物抵达香港融资租赁是由用户基于自己的知识和经验，选定设备，租赁公司完全后，船公司无法通知进口商来货场提货，又未与得福有限责任公司的按照用户的指定予以购买。因此选择错误的结果应由用户负责。4）货运代理联系，自行决定该批货物运回起运港青岛港。 在运回途租赁公司缺乏商品知识、信息、经验和处置能力，其机能仅在于向用中因为轮船渗水，有229箱罐头受到海水浸泡。货物运回青岛港后，户提供融资，故而不承担瑕疵担保责任。5）融资租赁契约订有该项德福有限责任公司没有将货物卸下，只是在海运提单上不写进口商详免责特约的同时也订有损害赔偿请求权让渡条款，即约定将租赁公司细地址后，又运回香港。进口商提货后发现罐头已经生锈，所以只提在买卖契约上对供应商所享有的损害赔偿请求权让渡给用户，用户可取了未生锈的271箱罐头，其余的罐头又运回青岛港。 得福有限以直接向供应商行使请求权。 责任公司发现货物有锈后，凭保险单向保险公司提起索赔，要求赔偿8、1946年，埃斯特石油有限责任公司在客麦隆注册成立，总机构229箱货物的锈损。 保险公司经过调查，拒绝赔偿。 设立在客麦隆的雅温得。1946年英国政府要求埃斯特石油有限责任公
问：保险公司是否可以拒绝赔偿？理由是什么？ 司就其全部公司所得纳税。 埃斯特石油有限责任公司则认为，该公 （1）保险公司可以拒绝赔偿。 司在客麦隆注册，总机构设立在客麦隆的雅温得，公司的产品和销售 （2）理由：本保险事故不属于保险单的承保范围。本案中被地都不在英国。所以不应该向英国政府纳税。 英国法院则认为，保险人只对货物运输的第一航次投了保险，而生锈发生在第二航次，埃斯特石油有限责任公司的绝大部分董事在英国，只有个别董事在客而不是第一航次，投保人未对第二航次投保。 麦隆，多数董事会在英国伦敦举行。公司的重要决定都在英国作出， 货物是在由香港至青岛的第二航次中发生了风险损失的，即所以埃斯特石油有限责任公司的实际的控制和管理中心在英国，是英使该项损失属于一切险的承保范围，保险人对此也不予负责。保险公国公司，应该向英国纳税。 问：（1）埃斯特石油有限责任公司则认司拒绝理陪是正当的。 定应当纳税的标准是什么？埃斯特石油有限责任公司则认定应当纳
同时，被保险人在提出保险索赔时明显违反了“诚信原则”。税的标准是：法人登记注册地标准、法人总机构所在地标准、主要营被保险人向保险人提出索赔，明知是不属于投保范围的航次造成的损业活动所在地标准。（2）确定纳税法人居民身份的标准有那些？ 失，其目的是想利用保险人的疏忽将货物损失转嫁给保险人，这违反确定纳税法人居民身份的标准：（1）法人实际管理控制中心所在地标了“诚实信义”的原则，保险人有权拒绝陪付。 准。 根据该标准，法人实际管理控制中心设在那国，它既为该国居 7、 为了更新设备，恒力纺织有限责任公司与美国亨利融资租民，否则就是该国非居民。 （2）法人登记注册地标准。 该标准是赁有限公司签订了一笔120万元的纺织机械设备融资租赁合同。合同指法人在那国登记注册即为那国居民。 （3）法人总机构所在地标准。 约定：亨利融资租赁有限责任公司按恒力纺织有限责任公司的技术标总机构是指负责法人的重大经营决策以及全部经营活动和统一核算准和要求，购进纺织机械设备一套。亨利融资租赁有限责任公司委托法人盈亏的总公司和总店等。总机构设在哪国，即为哪国居民。（4）恒力纺织有限责任公司向宝捷机械有限责任公司代为购买。设备所有控制选举权标准。 根据该标准，控制公司选举权的股东在哪国，权属于亨利融资租赁有限责任公司。 即视为哪国居民。 5）主要营业活动所在地标准。即法人主要营业活
亨利融资租赁有限责任公司将设备租给恒力纺织有限责任公司，动所在地的哪国即为哪国居民。（3）英国法院认定应当纳税的标准是租期为4年。租赁期满后，亨利融资租赁有限责任公司收取恒力纺织什么？英国法院认为英国对埃斯特石油有限公司有居民税收管辖权。有限责任公司10万元的产权转让费，设备归恒力纺织有限责任公司其认定埃斯特石油有限公司为英国居民身份的标准是法人实际管理所有。 控制中心所在地标准。即法人实际管理控制中心在哪国，它即是哪国同时，三方约定，如果宝捷机械有限责任公司的设备出现瑕疵，的居民。法人实际管理控制中心一般指董事会。在本案中，英国法院给恒力纺织有限责任公司造成损失，亨利融资租赁有限责任公司将对认为，埃斯特石油有限公司的绝大部分董事在英国，多数董事会在英宝捷机械有限责任公司的索赔权转让给恒力纺织有限责任公司。亨利国举行，公司重要决定都在英国作出，所以其实际管理控制中心在英融资租赁有限责任公司协助恒力纺织有限责任公司进行索赔。 国，是英国公司，应向英国纳税。（4）确定纳税人居民身份的标准有
后设备出现技术问题，恒力纺织有限责任公司提出更换设备。设哪些？自然人居民身份的认定有以下标准：1）住所标准。住所一般备更换后仍然达不到技术要求。恒力纺织有限责任公司遂向宝捷机械是指一个自然人的永久性居住场所。凡在本国有住所的人不论其国籍有限责任公司索赔，要求赔偿损失，提供合同规定的设备。 如何，都属于该国国民，住所不在本国境内的，则为非居民。2）居
宝捷机械有限责任公司认为合同的买方不是恒力纺织有限责任所标准。居所是指在一个国家虽非永久居住，但居住了一定时间的处公司，是亨利融资租赁有限责任公司。恒力纺织有限责任公司无权要所。对于居住多长时间才构成税法上的“居民”，各国有不同规定。3）求索赔。 住所和居所相结合的标准。目前，国际上广泛采用的就是这种标准。 恒力纺织有限责任公司起诉于法院。问： 4）国籍标准。根据国籍标准，一个自然人只要具有该国国籍，无论（1）亨利融资租赁有限责任公司对设备之瑕疵是否应该承担责其居住在国内和国外，一律视为该国居民。5）意向标准。该标准规任？亨利融资租赁有限责任公司对设备之瑕疵不应该承担责任。因为定，如果一个自然人具有在该国长期居住的主观意图，则将它视为该融资租赁合同一般都订有瑕疵担保免责特约，即租赁公司不承担瑕疵国居民。
担保责任，但同时订有损害赔偿请求权让渡条款，即约定将租赁公司9、某公司出售一级大米300吨，按FOB条件成交，装船时货物经公在买卖契约上对供应商所享有的损害赔偿请求权让渡给用户，用户可证人检验，符合合同规定的品质条件。卖方在装船后及时发出装船通以直接向供应商行使请求权。本案中，在租赁合同中已订有了损害赔知，但运输途中由于海浪过大，大米被海水浸泡，品质受到影响。当偿请求权让渡条款，故恒力纺织有限责任公司享有直接向卖方索赔的货物到达目的港后，只能按三级大米的价格出售，因而买方要求卖方权利。（2）瑕疵担保免责特约无效包括那些？ 瑕疵担保免责特约无赔偿差价损失。问：（1）卖方是否应对该项损失负责，为什么？
效包括： 在某此特殊情形下，瑕疵担保免责特约亦可能被确认为无 答：本案双方在合同中约定的价格条件是FOB，这是FOB合同， 效： 一是由租赁商业选择供应商，设备种类、数量、规格、型号、卖方不应对该项损失负责。理由：本案双方在合同中约定的价格条件商标等的情形； 二是租赁公司明知有瑕疵而未告知或因重大过失而是FOB，这是FOB合同。通常适用国际贸易惯例。即根据《2000年不知有瑕疵，可因违反诚信原则而使免责特约无效； 三是租赁公司国际贸易术语解释通则》的规定，卖方的责任是提供符合合同规定的与供应商有密不可分的关系； 四是未给用户以救济手段或用户不能一级大米300吨的货物，装船时经公证人检验符合双方合同规定的品行使请求权的情形。（3）恒力纺织有限责任公司是否有权要求宝捷机质条件（即经公证人检验证明），并且卖方在装船后及时通知买方。械有限责任公司赔偿？恒力纺织有限责任公司有权要求赔偿。因为融卖方对货物在装运港越船舷后产生的一切风险损失，不负任何责任。资租赁合同一般都订有瑕疵担保免责特约，即租赁公司不承担瑕疵担而本案中，造成大米品质下降损失的直接原因，是买方在大米运输途保责任，但同时订有损害赔偿请求权让渡条款，即约定将租赁公司在中海浪过大，大米被海水浸泡，品质受到影响而致。故本案卖方对该
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项损失不负任何责任，应由买方自负。 后，发现货物品质不符合合同规定，要求开证行对第二份信用证项下（2）如以CIF或CFR贸易术语成交，卖方是否应对该项损失负责？的单据拒绝付款，但遭到开证行拒绝。问：开证行拒绝是否有道理？为什么？ 答：开证行拒绝是有道理的。理由：本案货物买卖的支付方式为不可A、 如以CIF成交，是CIF合同；如以CFR成交，是CFR合同，根撤销即期信用证。根据《跟单信用证统一惯例》规定，信用证一经开据《2000年国际贸易术语解释通则》的规定，如以CIF或CFR贸易出，在有效期内不经受益人或有关当事人同意，开证行不得单方加以术语成交，卖方对该项损失仍应不负责任。 修改或撤销信用证，即银行见票即付。因为信用证开出以后就成了独B、 分析理由同上故略。 立于买卖合同的另一个交易关系，银行只对信用证负责，只要卖方提10、 法国公司甲给中国公司乙发盘： “供应50台拖拉机，100匹马交符合信用证规定的单据，在单单一致，单证一致的条件下，银行承力，每台CIF北京4000美元，合同订立后三个月装船，不可撤销即担无条件付款的义务。为此，开证行拒绝我某公司提出对第二份信用期信用证付款。请电复。”乙还盘：“接受你的发盘，在订立合同后即证项下的交易所拒绝付款的要求是合法、合理的，因为开证行只依信装船。”问：双方的合同是否成立？为什么？ 用证，而不看重双方买卖合同的规定。
答：甲、乙双方买卖合同不成立。理由： 本案合同不成立，是因为14、北京某贸易公司与美国达成一项纸张进口合同，由美方公司提供公司乙的承诺与公司甲发出的要约不一致，导致对公司甲发盘的拒给中方公司纸张100吨，以集装箱装运，价格条件为CIF青岛，支付绝，致使公司甲发盘失效而本合同不成立。根据《联合国国际货物买方式为信用证。美方公司承担的船舶驶抵青岛港，商检部门进行了开卖公约》规定，承诺必须与要约条件保持一致。凡涉及“有关货物价箱检验，检验结果发现，箱内纸张实为废旧纸张，大都不能回收利用，格、支付、货物质量和数量、交货地点、时间、一方当事人对另一方且与生活垃圾混杂在一起。为此，青岛海关对该批货物予以查封，并当事人的赔偿责任范围或解决争端”等实质性修改，增加或限制，即会同有关部门进行调查。 为新要约。而本案公司乙还盘（订立合同后即装船）对公司甲发盘（合问：本案应该如何处理，为什么？答：本案中北京某公司与美国一公同订立后三个月装船）的实质条件的拒绝，导致承诺与要约不一致，司签订的合同是国际货物买卖合同，合同标的为纸张，且为废旧纸张，使公司甲发盘失效而本合同不成立，且我国对外贸易实践的做法与与生活垃圾混杂在一起，是违反国家法律，损害国家利益和社会公共《公约》的规定一致。根据我国《合同法》规定，通过函件、数据电利益的。因为我国《对外贸易法》规定：“为保护人的生命或者健康文等形式订立合同的，如一方要求签订确认书时，合同在确认书经双必须禁止进口或出口的”国家禁止其进口或出口。为此，本案买卖经方签字后才能成立。因本案公司甲发盘时有“请电复”，这一点也是济合同属于内容不合法的合同。最后，有关部门对北京某公司进行了合同不成立要注意之处。实践中，对外贸易的要约与承诺应规定有限处理，责令其将进口的“垃圾”就地销毁。此案带来了惨痛的经济损期限，且不要使用伸缩余地较大的词语，如“立即”、“尽快”、“合理失和教训。 时间内”等等，以免引起不必要的争议。 15、 我国某贸易公司（以下简称我方）向美国一公司（以下简称美11、 我国某公司出口棉布一批，交货后进口商寄来一件上衣，声称方）发出要约：中国松香WW级8月份装船100公吨CIF纽约，每该上衣系我出口合同项下所交染色棉布经其转销给某制衣厂制成成公吨300美元??有效期为10日。3日后，美方回函：愿购买要约项衣样品，该上衣两袖的色泽有明显的不同，证明我公司提供货物品质下货物，价格降低到每公吨250美元。我方未予答复。5日后由于国有严重色差，不能使用。为此要求将全部已缝制的成衣退回，并重新际市场松香价格上涨，美方来电要求按原要约执行合同。我方回电，按合同规定的品质和数量交货。 问：我国公司应该如何处理，为什将价格调整到每公吨350美元，美方经再三考虑，终于同意我方要求，么？ 以每公吨350美元成交。
答：我国某公司不承担将全部已缝制的成衣退回、并重新按合同规问：本案应按原要约还是按反要约执行合同？为什么？ 答：本案应定的品质和数量交货的责任。理由：根据《联合国国际货物买卖合同按生效的反要约执行合同。 因为，在本案中存在着要约与反要约，公约》规定，对国际货物买卖合同的风险转移确定了以下原则：①根据《联合国国际货物买卖合同公约》规定，本案美方对我方原要约 以交货时确定风险转移原则。《公约》第69条规定，从买方接收所作的回函修改了价格条件，属于反要约，而原要约（我方发出的要货物时起，风险转移于买方承担。② 过失划分原则。即风险的转移是约）因此而失效。但原要约失效后，双方发出的要约对合同的主要条在卖方无违约责任的情况下，它是适用从交货时间起，风险从卖方转件都作了明确的规定，因此，反要约是实盘，一旦为对方完全同意，移于买方的前提。而本案我国某公司将出口棉布按合同规定交货进口要约即发生效力。为此，本案应按生效后的反要约来执行合同。 商后，关于棉布货物在非正常情况下发生的变质等损失均应由进口商16、中方S公司于1989年8月与某国E公司签订了一项冷冻北京鸭承担，而且进口商对我国某公司提出所提供货物品质有严重色差的主的出口合同。合同规定，S公司向E 公司出口带头、翼瞨、无毛的一张证据不足，不能证明我国某公司出口棉布在交货风险转移于买方前级冷冻填鸭10公吨，冷冻鸭须按照伊斯兰教的方法屠宰，并由中国存在着质量缺陷和违约责任的情况。为此，本案的一切风险损失均由伊斯兰教协会出具有关证明。S公司认为，如按伊斯兰教的方法宰杀进口商自负，而我国某公司不承担退回全部成衣和重新交货的赔偿责会影响冻鸭的外观，遂采用最科学的屠杀方式，即自鸭子口中进刀，任。 将血管割断放血后加工速冻。然后，请中国伊斯兰教协会出具了“此12、1990年我某机械进出口公司向一法国商人出售机床一批。法商又批冷冻北京填鸭确系采用伊斯兰教方法屠宰”的证明文件。货物运至将该机床转售美国及一些欧洲国家。机床进入美国后，美国的进口商E公司所在地后，经当地卫生部门检验，发现这批冻鸭是采用“钳宰被起诉侵犯了美国有效的专利权。法院令被告赔偿专利人损失，随后杀法”屠杀，不符合合同规定的“按伊斯兰教方法屠杀”的条款，E美国进口商向法国出口商追索，法国商人双找我方索赔。 公司拒绝收货和付款，并通知S公司，要么将冻鸭就地销毁，要么将问：试分析，我方是否应该承担责任，为什么？答：我某机械进出口冻鸭退回。问：本案应如何处理？为什么？ 答：本案是由于中方S公司不承担法国商人向我方提出的索赔专利人损失的赔偿责任。理公司擅自改变屠宰方式，违反了合同的品质标准条款，因此，中方S由：根据《联合国国际货物买卖合同公约》规定，①第三者的权利是公司应承担一切违约责任。
依据合同预期的货物将要销往或使用的目的地国家或地区法律取得 根据《联合国国际货物买方合同公约》规定，卖方有凭说明交货的的。在这种情况下，如果卖方知道或不可能不知道第三者的权利存在，担保义务。凭说明交货主要有凭价格、等级、标准及说明书等形式，则要承担责任。②第三者的权利是依据买方营业地所在国家的法律取而在本案中的“一级北京冻鸭”属商品的等级，“伊斯兰教宰杀法”得的，卖方要承担责任。③《公约》还规定：“当买方在订立合同时是商品的标准。由于中方S公司虽然出自善意，且利用最先进的科学知道或者不可能不知道第三者知识产权主张和要求，以及在卖方不知方法，但由于擅自改变屠宰方式，违反了双方合同中规定的品质标准晓的情况下，货物就销往目的地以外的国家，则免除卖方的所有权担条款，触犯了E公司所在国的教规。为此，中方S公司应承担退货、保义务。”结合本案，我方（卖方）按合同规定，交货于法国商人，往返运费和销售差价等一切违约责任，还要承担国际交往中不良影响而我方不知道法国商人又将货物销往目的地以外的美国及欧洲国家，的责任。所以，在国际货物买卖合同履行中，应坚持重合同、守信用况且根据法国法律，法国商人在订立合同时知道或者不可能不知道第的原则，只有全面履行义务，才能最终实现自己的权利。
三者知识产权主张的要求。为此，我方不承担法国商人索赔的赔偿责17、厦门某外贸公司（以下简称厦门公司）与香港某公司于1990年任。 12月签发了一份购销鱼粉的合同。合同规定，由香港公司向厦门公司13、我某公司向外国某商进口一批钢材，货物分两批装运，支付方式提供自委内瑞拉的鱼粉5000吨，合同货物分两 批交付，每批分别为为不可撤销即期信用证，每批分别，由中国银行开立一份信用证。第2500吨，采用信用证支付方式。第一批货物交付期限为1991年2月一批货物装运后，卖方在有效期内向银行交单议付，议付行审单后该中旬，厦门公司应于1991年2月1日或之前，开出信用证，第二批行议付货款，中国银行也对议付行作了偿付。我方在收到第一批货物交货期限为同年8月底，厦门公司应于8月20日或之前，开出信用
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证，厦门公司依约于2月1日开出信用证，第一批货物于2月14日合理？为什么？答：原告要求被告赔偿短交43捆所造成的货损及利运抵福州港，厦门公司请当地商检部门检验，商检结果合格。但厦门息是合理的。因为：本案中，承运人签发的是清洁提单，而收货方（原公司于5月初向香港公司提出鱼粉生虫，要求退回已付货款的1/2。告）收到货物短少43捆，重量短少10202吨，且有承运人在“货物香港公司没有同意，厦门公司遂向福州市中级人民法院提起诉讼。要溢短单”和“货物残损单”签字确认，由厦门进出口商品检验局出具求香港公司承担违约责任。随后，厦门公司没有依约开出第二批货物的商检证书予以证明之，本案短缺43捆系发货前漏装所造成的，这的信用证。结果香港公司亦诉至福州市中级人民法院，要求厦门公司种漏装在装船过程中承运人是可以发现的。但是，承运人签发的是清承担违约责任。 洁提单，为此，被告应承担短交43捆钢材所造成的货损的一切责任。 问：厦门公司与香港公司谁违约？法院应如何处理？为什么？答：福21、我国某公司按CIF条件向国外出口坯布300包，并投保了水渍险，州市中级人民法院将两案合并审理，经庭审后认为，厦门公司关于第货物在运输途中因船舱内淡水管道有滴漏，致使其中的30包浸有水一批鱼粉生虫的主张证据不足，已由当地商检部门出具了合格的商检渍。问：保险公司是否对此损失予以赔偿？为什么？答：（1）保险公证书。而厦门公司因此不开具第二批鱼粉的作用力证，致使买方不能司对此损失不予以赔偿。（2）理由：保险公司可以适用保险人营业地按期装运并交货，显然是根本违约行为。因此，对厦门公司的诉讼请国家的法律。该案中，卖方在中国人民保险公司投保，应适用中国法求予以驳回，而对香港公司的诉讼请求予以支持。判令厦门公司赔偿律。中国人民保险公司承保的水渍险的责任范围包括货物在海上运输因违约而给香港公司造成的损失。 过程中，由于自然灾害或意外事故造成货物的全部或部分损失。而该18、中国X进出口公司与外国Y贸易公司签订了一份买卖合同。合案中的30包浸有水渍是在海上运输过程中，因船舱内淡水管有滴漏同规定，Y公司向X公司提供8000只计算器，价格条件为CIF广州。而造成的，显然该水渍损失不在水渍险承保的范围之内。所以，保险Y公司依合同规定的时间将合同项下的货物运抵广州。经广州进出口公司对此损失不应予以赔偿是符合法律规定的。
商品检验局对计算器进行品质检验，证明计算器存在严重质量缺陷。22、某货轮从天津新港驶往新加坡，在航行途中，货舱起火并蔓延到X公司遂与Y公司达成索赔协议，要求Y公司在2个月期限内将质量机舱，船长为了船货的共同安全，决定往货舱是灌水灭火。火虽被扑合格的计算器发运给中国X公司。但Y公司交来的货物仍不符合合同灭，但由于主机受损无法继续航行。于是船长决定雇佣拖轮将货船拖规定。中国X公司经再三考虑，要求Y公司提交替代物，Y公司表示回天津新港修理，检修后重新驶往新加坡。事后调查，此次事件造成同意。问：X公司是否具有要求Y公司实际履行的补救方法的权利？的损失有：（1）1000箱货被火烧毁；（2）600箱由于灌水灭火受的损为什么？答：中国X公司具有要求Y公司实行履行合同的补救方法失；（3）主机和部分甲板被火烧坏；（4）拖船费用；（5）额外增加的的权利。 本案中，Y公司所提交的计算器存在严重质量缺陷，已严燃料和船长、船员工资。问：上述各项损失中，哪些是共同海损？哪重损害了X公司所期待的经济利益，在被允许推迟履行合理期限内仍些是单独海损？答：属于共同海损的有（2）（4）（5），属于单独海损未准确履行合同义务，显然属于根本违反合同。根据《联合国国际货的有（1）（3）。
物买卖合同公约》的规定，中国X公司享有救济权利有：一是卖方实23、1996年，加拿大安大略省以本省境内销售的可回收不可重复利用际履行；二是减少价金；三是解除合同；四是损害赔偿。在本案中，的易拉罐啤酒包装不利于环保为理由，决定对境内这种罐装啤酒征收中国X公司选择实际履行的补救方法是可行的、合法的重要方式，也捐税，事实上市场销售的罐装啤酒几乎都是德国A厂生产的，本地啤是X公司享有的补救权利之一。 酒都是瓶装。另外本地的罐装饮料、罐头不属于征税范围。A厂认为19、上海A出口公司与香港B公司签订一份买卖合同，成交商品价安省此举违背了WTO货物贸易原则和规则（德、加均为世贸组织成值为418816美元。A公司向B公司卖断此批产品。合同规定：商品员），安省认为其采取的与标准有关的措施属于GATT第20条一般例均以三夹板箱盛放，每箱净重10公斤，两箱一捆，外套麻包。香港B外范围，不受GATT约束，双方发生争议。
公司如期通过中国银行香港分行开出不可撤销跟单信用证，信用证中问：1.双方争议应由哪些WTO货物贸易规则调整？
的包装条款为：商品均以三夹板箱盛放，每箱净重10公斤，两箱一2.请运用相关规则反驳安省的主张，并说明其措施是否合适？ 捆。对于合同与信用证关于包装的不同规定，A公司保证安全收汇，3.A厂如果认为其利益受损害，它应采取何种救济措施？ 严格按照信用证规定的条款办理，只装箱打捆，没有外套麻包。“锦答：1.双方争议应由以下贸易规则调整：A.技术性贸易壁垒协议 江”轮将该批货物5000捆运抵香港。A公司持全套单据交中国银行B.《争端解决规则和程序的谅解协议》 上海银行办理收汇，该行对单据审核后未提出任何异议，因信用证付2.安省采用的措施不合适。GATT第20条第1款规定了一般例外范围，款期限为提单签发后60天，不做押汇，中国银行上海分行将全套单其中规定了为保障人民、动植物生命健康所必需的措施。也即一国政据寄交开证行，开证行也未提出任何不同意见。但货物运出之后的第府只有为了保障人民、动植物生命健康而采取措施，但前提是对其国一天起，B公司数次来函，称包装不符要求，重新打包的费用和仓储内的本国生产者与外国生产者以同等待遇，也就是对后者以国民待费应由A公司负担，并进而表示了退货主张。A公司认为在信用证条遇，但是现在安省只对德国A厂罐装啤酒征收捐税，而对本地罐装饮件下应凭信用证来履行义务。在这种情况下，B公司又通知开证行“单料不征收捐税，其行为已属歧视地实施产品标准，违反了WTO的相据不符”，A公司立即复电主张单据相符。 关规定。
问：本案应如何处理？为什么？答：在本案中，双方争执的焦点是其3.A厂可以在加拿大起诉安省的征税行为，A厂还可向其本国报告，成交合同与信用证的规定不相符合，处理本案争执的关键是依合同还请求政府通过WTO机制的《谅解协议》的规定解决双方纠纷。 是依据信用证。根据《跟单信用证统一惯例》（UCP500）的规定，信24、中国甲公司与乙国某公司签订了一技术引进合同，由乙国公司抽用证“单单相符、单证一致”的支付原则，卖方上海A公司依据信用中国甲公司转让某项技术，合同期限5年。合同规定，在合同期内，证行事是合法、合理的，应给予支持。因为在给付时，开证行和受益中国公司制造产品的原料应向乙国公司购买。其产品不得反销乙国市人只依据信用证行事，而不看重合同的规定，而对买方香港B公司的场，中国公司不得改进该引进的技术。合同期满后中国公司不得继续主张证据不足，不予支持，因为本案处理是依据信用而不依据合同。 使用该技术。问：该合同是否存在问题？答：该合同存在以下问题：20、1985年4月3日，福建省厦门经济特区物资供应公司（下称原告）根据我国《技术引进合同管理条例》及《实施细则》对限制性商业条与香港华润艺林有限公司（下称香港公司）在香港签订了钢材购销合款作了专门规定。合同不得含有下列限制性条例：1.限制受方向由选同，由香港公司向原告提供钢材。合同规定由卖方向买方提交空白背择从不同来源购买材料、零件或设备，本案中乙限制中国公司制造产书全套已装船提单，提单应注明“运费已付”字样。原告按合同规定品原料应向乙公司购买违反了以上规定。2.限制受方发展和改进所引如数将货款汇至香港公司帐户。1985年5月31日，货物在联邦德国进的技术，本案中乙方限制中国公司不得改进所引进的技术违反了以汉堡港装上N.V欧洲——海外班轮公司（下称被告）所属“美女星”上规定。3.禁止受让方在合同期满后继续使用引进的技术，本案中乙轮，被告签发了已装船清洁提单。提单正面记载：线材809件，螺纹公司不准中国公司在合同期满后继续使用该技术违反上述规定。 纲1119捆。背面载明：适用《海牙规则》及《维斯比规则》的有关规25、托运人布里奇斯粮食公司出口一批棉花，由承运人墨西哥政府商定。承运人对货物的丢失及损坏所负的责任，每件或每吨不超过500业海运公司班轮运输。棉花装船后，承运人向托运人签发了海运提单，美元。1985年8月14日，“美女星”轮抵达中国厦门港卸货。发现短提单背面订有适用《海牙规则》的条款。但船在开航前油管发生泄漏，卸43捆钢材，对此船长在“货物溢短单”和“货物残损单”上签字致使棉花受到损害，经调查，油管发生泄漏的起因是由于经船长授权确认。经厦门进出口商品检验局检验，出具的商检证书也确认：短少的雇佣人员在对排水管道修理时疏忽所致。托运人对未能交货造成的43捆，重量短少10202吨，系发货前漏装所致。原告据此向被告索赔，损失要求承运人赔偿。
被告迟迟不答复。1986年6月13日，原告向上海海事法院起诉，要问：承运人是否应承担赔偿责任？为什么？（1）承运人应赔偿。（2）求被告赔偿短交43捆所造成的货损及利息。请分析，原告要求是否因未做到在开航前和开航时使船舶适航。承运人须在开航前和开航时
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恪尽职责使船舶适航，其具体含义有三点：a.在开航前与开航时船舶乙有限责任公司提出在许可协议中一定要写明的4个条款无道理，不适用于航行；b.船员的配备、船舶装备和供应适当；c.船舶要适合棉可以接受。原因是《联合国国际技术转让行动守则》（草案）第四章花的安全运送和保管。 详细列举了应予禁止的列入许可协议中的20种限制性商业条款，根26、1996年4月，中国金龙贸易公司与美国南洋贸易公司公司签订了据其中：第4种，限制受让方利用受让技术进行研究发展活动；第5CAP牌打印机进口合同。合同约定：南洋贸易公司公司在1996年6种，强制受让方必须使用供方的人员；第7种，限制受让方修改技术月底前交货。付款方式为信用证。合同签订后，金龙贸易公司公司按以适应本地条件或创新；第9种，要求受让方搭买不需要的技术或商期开来了信用证。但直到1996年6月30日，金龙贸易公司公司仍未品。乙有限责任公司提出要求不能同意。
收到南洋贸易公司公司任何关于货物已经装船或延期交货的通知。729、印度国利文斯顿股份有限公司向德国麦卡锡有限责任公司出口羊月3日，南洋贸易公司公司向金龙贸易公司公司发来传真，称原定货绒披肩，并签订了CFR合同。利文斯顿股份有限公司在装船前向检验轮因故延至7月15日才能起航，无法保证按期交货，要求金龙贸易机构申请检验，检验结果是货物符合合同的质量要求。利文斯顿股份公司公司将信用证装船期延至7月15日，有效期延至7月31日，并有限公司在装船后及时向麦卡锡有限责任公司发出装船通知，但在海要求金龙贸易公司公司于7月4日回复传真。金龙贸易公司公司按期上航行中由于货物被雨水浸泡，质量降低。货物到达目的港后，麦卡回复，告知南洋贸易公司公司修改信用证的条件是价格下调10%，否锡有限责任公司要求利文斯顿股份有限公司赔偿差价损失。问：利文则将宣告撤消合同。但南洋贸易公司公司没有同意，仍然要求金龙贸斯顿股份有限公司是否应该对上述损失负责？货物被海水浸泡的风易公司公司延长信用证有效期，否则将货物另售他人。金龙贸易公司险损失又分别由谁承担？利文斯顿股份有限公司以CIF或CFR术语成公司于7月5日正式函告南洋贸易公司公司，终止合同并提出索赔。交，不对货物在运输过程中遭受的风险损失负责。根据问：（1）金龙贸易公司公司最后的处理方法是否合理，为什么？（2）Inconterms2000的规定，在CFR 术语中，利文斯顿股份有限公司只如果金龙贸易公司公司的主张成立，如何赔偿金龙贸易公司公司？承担货物越过船舷之前的风险，货物越过船舷之后的风险也由麦卡锡答：（1）金龙贸易公司公司的处理方法合理。因为南洋贸易公司公有限责任公司承担，除非利文斯顿股份有限公司在交货时货物不符合司未按期交货已经构成了违约，而且在金龙贸易公司公司拒绝将信用合同要求。
证延期的情况下，仍未履行交货义务，故南洋贸易公司公司的行为构30、 菲利普斯有限责任公司和阮氏有限责任公司签订一份大米CIF成根本违约，金龙贸易公司公司有权解除合同并向南洋贸易公司公司合同。合同规定：在大米到达目的港伦敦时凭装运单据支付现金。合索赔。（2）南洋贸易公司公司应该赔付合同规定的价格与卖方应交同订立后一个月，大米出运，但由于运输途中遇险不能到达目的港伦货时，货物在卖方所在地价格之间的差额，或者如买方补进货物，应敦。当阮氏有限责任公司持提单等装运单据要求菲利普斯有限责任公赔付合同价格与补进货物价格之间的差额。 司付款时，菲利普斯有限责任公司以大米不能到达目的港伦敦为由拒27、托运人泰国曼德斯粮食公司出口一批大米，由承运人墨西哥政府绝接受单据和付款。但阮氏有限责任公司认为他已经按照合同规定的商业海运公司班轮运输。货物装船后，承运人向托运人签发了海运提条件投保，菲利普斯有限责任公司应该接受符合合同规定的单据并支单，提单背面订有适用《海牙规则》的条款。但船在开航前发生火灾，付货款。问：菲利普斯有限责任公司是否有权拒绝支付货款？菲利普致使货物受到损害，经调查，火灾的起因是由于经船长授权的雇佣人斯有限责任公司无权拒绝支付货款。阮氏有限责任公司的主张合理。员在对排水管道加温时疏忽所致。托运人对未能交货造成的损失要求根据Inconterms2000的规定，在CIF术语中，货物越过船舷之后的承运人赔偿。问：承运人是否应承担赔偿责任？为什么？承运人应赔风险由菲利普斯有限责任公司承担，除非阮氏有限责任公司违反合同偿，因未做到在开航前和开航时使船舶适航。根据《海牙规则》的规规定的义务。本案中，阮氏有限责任公司并无违约之事实，并按照合定，承运人须在开航前和开航时恪尽职责使船舶适航，其具体含义有同规定提交装运单据，菲利普斯有限责任公司应该向阮氏有限责任公三点：a.在开航前与开航时船舶适用于航行；b.船员的配备、船舶装司付款。同时，根据Inconterms2000的规定，在CIF术语中，阮氏备和供应适当；c.船舶要适合棉花的安全运送和保管。在本案中，1．事有限责任公司负责办理海上货物运输保险，因此，菲利普斯有限责任故的发生是在开航前；2．承运人没有尽到恪尽职责，因为其雇佣人公司可以根据保险单向保险公司索赔。
员有疏忽的过错；3．由于上述原因使船舶不适航，延误了船期，并31、甲国和乙国都是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国。甲给货物造成了损害。因此，本案属承运人在开航前未恪尽职责使船舶国A公司与乙国B公司签订了从B公司进口100吨白糖的合同。合同适航的情形，不能引用免责事项中的管理船舶过失来免除自己的责选用了((2000年国际贸易术语解释通则)的 FOB术语，并约定付款方任。 式为托收。此后，A公司与承运人C公司签订了海上货物运输合同 (运272、托运人泰国曼德斯粮食公司出口一批大米，由承运人墨西哥政输合同受《海牙规则》的约束)，并向D保险公司投保了平安险。承府商业海运公司班轮运输。货物装船后，承运人向托运人签发了海运运人的“希望”号轮按时抵达乙国装货，B公司提供了符合合同要求提单，提单背面订有适用《海牙规则》的条款。但船在开航前大副及的货物。在“希望”号轮驶向甲国目的港的途中，因遇台风使部分白若干船被地方警察当局扣押，致使货物不能按时离港，导致不能按时糖受损。B公司委托银行向A公司收取款项，A公司却以货物已经发交货。托运人对未能交货造成的损失要求承运人赔偿。 生损失为由拒绝付款。问： (1)本案中的保险公司是否应对该批白糖问：承运人是否应承担赔偿责任？为什么？ 的损失进行赔偿?为什么? (2)本案中的承运人是否应对该批白糖的损答：承运人不应承担责任。根据《海牙规则》，政府或主管部门的行失进行赔偿?为什么? (3)本案白糖损失的风险在哪一方当事人? 为、检疫限制或司法扣押，属于承运人责任豁免事项，可不承担责任 答：(1)本案中的保险公司不应赔偿。因为本案A公司投保的是平安28、甲公司从乙有限责任公司引进一条自动生产线，其中涉及一项专险，本案货损是因为台风引起，台风属于自然灾害，本案台风引起的利技术。甲公司董事会就此事请该公司法律顾问作说明，并讨论了专是货物的部分损失，而不是全损，平安险不包括自然灾害造成的部分利的使用问题。公司法律顾问根据标的不同，介绍了许可协议的种类，损失，因此保险公司不承担赔偿责任，如果货主希望得到此种情况下根据许可协议使用范围的不同，其使用的权限也不同。最后提出一份的赔偿，应当投保水渍险，因为水渍险对自然灾害引起的部分损失是许可协议应包括的主要条款。乙有限责任公司则提出，在许可协议中赔偿的。
一定要写明：1、引进方不能对该技术进行进一步的研究；2、引进方 (2)承运人也不赔。因为本案货损是由于天灾引起的，依《海牙规则》必须雇用乙有限责任公司的专业技术人员；3、在生产过程中，为了的规定，承运人对于
保护该技术的完整性，不能对现有技术做任何改动，即使有不适应当因此而引起的货物损失是可以免责的。
地情况的现象。4、在生产过程中，要从B国TWT公司购买原料。甲 (3)由于本案选用了FOB术语，货物的风险是在装货港船舷转移的，公司的技术人员认为，从B国TWT公司购买原料不是必需的。问：因此途中的风险是由买方承担的，即风险由A公司承担。
（1）如果你是该公司法律顾问，你能否提出一份许可协议应包括的32、美国A公司与我国B公司签订了购买一批月饼的合同，交货期为主要条款？ （2）乙有限责任公司提出在许可协议中一定要写明的4当年中秋前一星期，以便卖给在美国的华人过中秋节之用，但是，由个条款，有无道理？是否必须接受？ 于我国当年中秋节月饼市场火爆，B公司货源紧张，中秋节已过了一 答：（1）商标许可协议以转让商标使用权为目的，它是许可方参与个星期还未交货。而美国的实际情况是由于中秋节已过，月饼难以销和分享被许可方市场的重要方式之一。商标许可协议正文条款主要有售。A公司于是通知B公司宣告合同无效。 以下内容：定义条款；许可使用的商标条款； 许可使用的时间、问：（1）A公司宣告无效是否有法律依据？（2）A、B两公司地域范围、使用性质条款；商品质量保证条款；商标使用管理条款；约定在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，哪一方败诉？ 如果败诉商标使用费条款；保证条款；违约补救条款；不可抗力条款；争议解方不履行仲裁裁决，另一方当事人应该怎样做？ 决及法律适用条款；合同有效期、变更及终止条款；其它条款。（2）答：(1)A公司宣告合同无效的依据是B公司的行为构成根本违约。B
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