XX地产有限公司法律尽职调查报告(初稿)(6)

2019-06-11 11:14

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

以西的建设工程规划许可证,规划建设规模为19988.00平方米。

(2) 根据公司提供的资料,公司持有XX市规划局核准的,编号为建字第370900201200188号,建设单位为XX地产有限公司鲁峰双合分公司,建设项目为XX现代城一期A-7#商住楼,建设位置为京沪铁路以东、奈河以西的建设工程规划许可证,规划建设规模为12711.00平方米。

(3) 根据公司提供的资料,公司持有XX市规划局核准的,编号为建字第370900201200189号,建设单位为XX地产有限公司鲁峰双合分公司,建设项目为XX现代城一期A-8#商住楼、A-9#住宅楼,建设位置为京沪铁路以东、奈河以西的建设工程规划许可证,规划建设规模为28215.00平方米。

10.3.4 建设工程施工许可证

(1) 根据公司提供的资料,公司持有XX市住房和城乡建设委员会核准的,编号为2012-00-50,建设单位为XX地产有限公司鲁峰双合分公司,建设项目为旧镇居住小区(XX现代城)A-10#楼,建设地址为泮河大街以北、铁路以南的建设工程施工许可证,建设规模为15089.6平方米。

(2) 根据公司提供的资料,公司持有XX市住房和城乡建设委员会核准的,编号为2012-00-51,建设单位为XX地产有限公司鲁峰双合分公司,建设项目为旧镇居住小区(XX现代城)A-9#楼,建设地址为泮河大街以北、铁路以南的建设工程施工许可证,建设规模为14709.65平方米。

(3)根据公司提供的资料,公司持有XX市住房和城乡建设委员会核准的,编号为2012-00-52,建设单位为XX地产有限公司鲁峰双合分公司,建设项目为旧镇居住小区(XX现代城)A-15#楼,建设地址为泮河大街以北、铁路以南的建设工程施工许可证,建设规模为7582.65平方米。

(4)公司未提供融资项目中A-7#、A-8#楼建设工程施工许可证,经现场调查,已施工至正负零,根据公司提供的说明,该两栋楼的建设工程施工许可证正在办理,将于近期取得。

10.3.5 预(销)售许可证

(1)根据公司提供的资料,公司持有XX市房产管理局核准的,编号为泰房预(销)售证第(2012)045号商品房预售许可证,房地产开发单位为XX地产

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有限公司鲁峰双合分公司,项目名称XX现代城,预售范围A-9#楼(扣除104号)、A-15#楼,预售总面积为20094.40平方米。

(2) 公司未提供A-7#、A-8#、A-10#楼预售许可证。

10.4 融资项目设计、施工、监理

设计单位:山东XX建筑设计有限公司;施工单位:山东XX建筑工程集团有限公司;监理单位:山东XX工程咨询有限公司。

根据公司提供的资料,融资项目设计、施工、监理单位合法存续,具有从事相应业务的资质。

A-9#楼(扣除104号)、A-15#楼已经取得“五证”;A-10#楼已经取得“四证”(未取得预售许可证);A-7#、A-8#楼已取得“三证”(建设工程施工许可证正在办理、未取得预售许可证)。 11. 融资担保 11.1抵押物

11.1.1融资项目名下两幅土地抵押 (1)土地概况: 编号 XX地产有1 限公司鲁峰双合分公司 泰土国用(2012)第T-0147号 泰土国用(2012)第T-0148号 XX市财源街道旧镇社区 1-2-10-1-5 住宅 11363 出让 XX市财源街道旧镇社区 1-2-10-1-4 住宅 15345 出让 证载使用权人 使用权证编号 土地用地号 座落 土地面积(M2) 使用权类型 途 XX地产有2 限公司鲁峰双合分公司 (2)根据公司提供的资料、说明、查看房产证原件及向XX市泰山区国土

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资源局查询,两幅土地,即泰土国用(2012)第T-0147号及泰土国用(2012)第T-0148号土地出让金已足额缴纳,土地证原件显示,以上两幅土地均曾于2012年5月15日设定抵押,抵押权人为翰华担保股份有限公司山东分公司,以上抵押均已于2012年11月19日解押,目前两幅土地均未设定它项权利。

11.1.2公司另提供以下一幅土地作为项目融资抵押 (1)土地概况 编号 XX地产有1 限公司文登分公司 文国用(2011)第T-040011号 XX经济开发区香水路北、盛基路东 371081-002-001-1077 商业、住宅 26588.0 出让 证载使用权人 使用权证编号 土地地号 座落 土地面积(M2) 使用权类型 用途 (2)根据公司提供的资料,文登分公司于2011年3月7日与文登市国土资源局签订电子监管号为:3710812011B03712的国有建设用地使用权出让合同,受让座落于XX经济开发区香水路北、盛基路东,宗地编号为文登-01-2011-0026,总面积56708平方米,出让面积53792平方米的建设用地,该宗国有建设用地使用权的出让价款为3848.913万元。

(3)根据公司提供的说明,XX分公司为取得融资项目国有土地使用权证,已足额向当地政府缴付国有建设用地使用权出让合同规定的全额土地出让金。

(4) 根据公司提供的资料,拟为本次项目融资提供抵押的文登分公司名下土地,已于2011年4月14日取得编号为文国用(2011)第T-040011号的国有土地使用权证;于2013年3月20日取得编号为鲁10-03-开427的建设用地规划许可证;于2012年4月12日取得编号为鲁10-03-开334、鲁10-03-开335的建设工程规划许可证;分别于2012年4月25日、2012年5月9日取得编号为2012-006及2012-007的建设工程施工许可证。

(5) 根据公司说明并查阅公司提供的资料,拟为本次项目融资提供抵押,编号为文国用(2011)第T-040011号的土地目前已设定抵押,抵押权人为烟台

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富邦典当有限公司,抵押时间为2012年11月12日至2013年4月11日。

泰土国用(2012)第T-0147号及泰土国用(2012)第T-0148号土地目前具备为本次项目融资设定抵押的条件. 文国用(2011)第T-040011号土地目前不具备为本次项目融资设定抵押的条件,但,根据公司说明,如本次项目融资通过审核,公司将立即解除该幅土地抵押以重新为本次项目融资提供抵押担保。 根据公司提供的文登分公司营业执照等资料,文登分公司机构类型为企业非法人,其权利义务可由公司直接行使,即公司有权以所有人的身份直接与东兴控股签订抵押合同(以公司文登分公司名义签订亦属有效)。

11.2保证人 11.2.1 XX (1)基本信息

XX,男,汉族,身份证号3709111XXXX5213,XX市人大代表,工程师职称,现任XX地产有限公司董事长,法定代表人。 (2)保证能力

经查阅公司工商登记等公开资料及访谈XX本人,获取如下信息:

12.2.1 保证人XXX以货币出资6300万元,占XX地产有限公司注册资本的52.5%,且该部分股权未设定质押等任何他项权利; 12.2.2 保证人XXX与公司其它股东无股权纠纷;

12.2.3 保证人XXX没有转让股权并放弃控股股东的计划与安排; 12.2.4 保证人XXX没有为股权设立任何信托计划的安排; 12.2.5 保证人XXX没有任何负债;

12.2.6 保证人XXX不涉及未决诉讼、仲裁;

12.2.7 保证人XXX没有外国永久居留权,亦未有取得他国永久居留之意愿; 12.2.8 保证人XXX身体健康,近期体检未发现任何严重疾病。

11.2.2中铁地产

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11.2.2.1基本情况

(1)中铁地产现持XX市工商行政管理局于2011年7月15日核发的注册号为370983018014721的《企业法人营业执照》,全称为山东中铁地产有限公司,住所为XX市大汶口镇三化路中段,法定代表人为XXX,注册资本为3000万元,实收资本为3000万元,公司类型为有限责任公司,经营范围包括一般经营项目,承担旧城、城镇小区的开发及项目的承包,城镇基础设施配套建设,土地整理,房地产经营(凭法定许可证件经营),公司已通过2011年度工商年检。

(2)中铁地产现持有XX市地方税务局岱岳分局于2011年9月6日颁发的《税务登记证》(鲁地税泰字3709037XXX0616)。

(3)中铁地产现持有XX市质量技术监督局核发的代码为78076061-6号的《组织机构代码证》。

(4)中铁地产持有山东省住房和城乡建设厅核发的,编号为103150号,有效期至2012年12月31日的房地产开发企业资质证书,标明公司资质等级为叁级。

11.2.2.2 股权结构

中铁地产目前股权结构如下表:

股东名称 股东出资(万元) 1470 1350 180 股权比例 49% 45% 6% 北京XX投资管理中心 XX XXX 11.2.2.3 财务状况

根据公司提供的财务报表,截至2011年10月31日,中铁地产的总资产为701,577,410.63元;负债合计为580,689,525.44元:所有者权益为120,887,885.19元。

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