XX地产有限公司 法律尽职调查报告
XXX具有一定担保能力，主体适格，可以作为项目融资保证人。
特别注意：经查阅公司提供的资料，XXX作为保证人，分别为公司向XX
市泰山区农村信用合作社借款500万元、向五矿国际信托有限公司借款15000万元提供保证担保，目前上述保证担保仍然有效，或影响XXX于本次融资项目上的担保能力。
中铁地产具有一定担保能力，主体适格，可以作为项目融资保证人 特别注意：中铁地产法定代表人XX已于2012年8月2日将其持有的中铁地产全部49%的股权转让给北京XXX投资管理中心，但XXX经新股东会决议，仍然担任中铁地产法定代表人，为减少担保风险，建议XX控股在与中铁地产签订担保合同时，要求出具合法、有效的中铁地产同意提供担保的股东会决议。 中铁地产房地产开发企业资质证书有效期至2012年12月31日，到期后，中铁地产的对外担保能力可能会因此受损。
结论：
1、XX地产有限公司依法成立、合法存续，拥有房地产开发企业一级资质，具备本次项目融资的主体资格。 2、融资项目规划建设五栋住宅楼，需取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及预售许可证（简称“五证”）。其中，A-9#楼（扣除104号）、A-15#楼已经取得“五证”；A-10#楼已经取得“四证”（未取得预售许可证）；A-7#、A-8#楼已取得“三证”（建设工程施工许可证正在办理、未取得预售许可证）。 3、融资项目的设计单位、施工单位以及工程监理单位，均具备完成项目所要求的资质。 30
XX地产有限公司 法律尽职调查报告
4、XXX具备担保能力，作为融资项目保证人主体适格。 5、中铁地产依法成立、合法存续，拥有房地产开发企业叁级资质，具备担保能力，作为融资项目保证人主体适格。 6、截止2012年12月18日，泰土国用（2012）第T-0147号及泰土国用（2012）第T-0148号土地(共计26708平方米)上均未设定抵押权等他项权利，可以作为融资项目融资抵押物，且该抵押不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 7、截止2012年12月18日，文国用（2011）第T-040011号土地已设定抵押，抵押权人为XXX典当有限公司，抵押时间为2012年11月12日至2013年4月11日。在前述抵押期间，除非接受轮侯抵押，或要求文登分公司解押后另行为本次项目融资设定抵押，否则，构成该抵押物选择的实质性障碍。 北京中运律师事务所确认：除XX地产为本次项目融资提供的抵押物之一：文国用（2011）第T-040011号土地已经设定抵押外，本次融资项目不存在其它实质性法律障碍。
北京中运律师事务所
二○一二年十二月十八日
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