近期非公开发行被否案例分析
案例一：吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况
公司名称：吉林吉恩镍业股份有限公司 法定代表人：吴术
注册资本：人民币811,121,542元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：吉恩镍业(600432) 设立日期：2000年12月27日 注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇
办公地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54 号
主营业务：镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品。主要产品有硫酸镍、水淬高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等。
2、非公开发行方案概况 （1）发行价格
2011年，当时公司启动定增预案，拟以不低于20.36元/股向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3亿股，募集资金总额不超过60亿元，用于投资“印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。此后，公司股价下跌至最低10元，发行价格于2012年被调整为11.90元/股。公司在2013年一度延长定增有效期，并调整发行价格，最终确定为不低于12.07元/股，发行数量也相应调整为4.98亿股，募资总额并未改变。 （2）发行数量
非公开发行股票数量不超过4.98亿股，在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。 （3）发行对象
非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投
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资者全部以现金方式认购。 （4）限售期
特定投资者认购该次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（5）募集资金投向
募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。
募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
（6）是否导致公司控制权发生变化
根据董事会决议，该次非公开发行不超过5.05亿股，按照上限发行，发行后昊融集团持股比例为33.42%。昊融集团仍然为公司第一大股东，因此该次发行不会导致公司控制权发生变化。 （7）决议的有效期
非公开发行股票决议的有效期为自本预案经股东大会审议通过之日起的12个月内有效。
（8）发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
发行募集资金拟投资项目“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”已经国家发改委核准。 3、可能的被否原因分析 （1）公司财务状况出现问题
吉恩镍业2012年年报被出具非标准无保留意见，指出其子公司吉恩国际亏损、短期偿债能力不足，持续经营存在重大不确定性等问题。 （2）募投项目难以达到预期盈利水平
在公司公布非公开发行预案期间，镍行业持续走低，镍价下跌的同时，镍市
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场也面临着过剩的困境，致使公司经营状况不佳。
公司对募投的项目做出了风险警示，称在定增预案中，拟募投的项目印尼红土矿冶炼低镍锍，预计扣除外售电毛利，毛利率平均为32.12%，销售净利率平均为25.26%。与之对比的是，印尼主要的红土矿冶炼的两家上市公司2012年1至9月平均毛利率只有16.93%，而同为镍矿冶炼、销售等为一体的吉恩镍业2012年1至9月主营业务毛利率仅为0.36%，销售净利率为负的15.22%。换而言之，公司募投项目是否可以达到非公开发行预案中披露的盈利水平存在不确定性。
根据镍行业状况以及公司海外扩张中存在的问题，公司此时不适合募资扩张、圈钱意图过于明显可能是本次定增被否的主要原因。
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案例二：上海汇通能源股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况
公司全称：上海汇通能源股份有限公司 公司简称：汇通能源（600605） 法定代表人：郑树昌 注册资本：14,734.4592万元 注册地址：上海市康桥路1100号 设立日期：1991年12月25日
主营业务：风力发电的企业投资、有色金属贸易业务、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物等。 2、非公开发行方案概况 （1）发行价格
2011年3月公司原定非公开发行价格13.04元/股，随着股价不断走低，2012调整至发行价格不低于7.38元/股。 （2）发行数量
该次非公开发行的股票数量为不超过5,800万股，所有发行对象均以人民币现金认购。具体发行数量提请股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。弘昌晟集团认购本次发行股份数量的32.83%，其他投资者认购其余股份。 （3）发行对象
非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：控股股东弘昌晟集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。 （4）限售期
弘昌晟集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （5）募集资金投向
募集资金总额不超过4.27亿元，扣除发行费用后将全部用于实施汇通能源
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卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。该项目总投资额为4.1亿元，拟以募集资金投入4.1亿元。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于该项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （6）是否导致公司控制权发生变化
该次发行前，公司总股本为147,344,592股，弘昌晟集团持有48,373,895股，持股比例为32.83%。弘昌晟集团在本次发行中将按照目前的持股比例进行认购，发行完成后，仍然为公司控股股东。 3、可能的被否原因分析 （1）财务表现不佳
2012年公司归属于上市公司股东的净利润为6,600,982.62元，扣除非经常性损益后仅为-5,681,409.88元，一直徘徊在盈亏边缘。 （2）主业不明晰、募投项目用于前景不明朗的风电业务
公司目前的主营业务为风力发电业务和有色金属贸易业务，风电业务是公司主营业务的战略重点。汇通能源已经错过了风电发展的最好时期，且整体项目运营周期明显比一些具备经验的公司长。在目前这种产业发展态势下，公司已很难具有持续成长性。
尽管汇通能源大股东高比例认购增发股份，但是公司增发的项目主要是用来建设风电场项目，投资者的收益很难获得保证。
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