案例三：宝诚投资股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况
公司名称：宝诚投资股份有限公司 法定代表人：姚建辉
注册资本：人民币6,312.5万元 股票简称及代码：ST宝诚(600892) 设立日期：1990年3月1日
注册地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦1107室
主营业务：公司目前主要经营贸易业务，经营范围为投资于资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。 2、非公开发行方案概况 （1）发行价格
该次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于8.83元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为8.83元/股。
（2）发行数量及发行对象
该次拟非公开发行的股票数量合计为6,000万股，其中向实际控制人关联方钜盛华实业发行3,500万股、向实际控制人关联方傲诗伟杰发行2,500万股。 （3）限售期
该次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 （4）募集资金投向
该次非公开发行募集资金总额为52,980万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。 （6）是否导致公司控制权发生变化
该次发行对象钜盛华实业和傲诗伟杰的实际控制人姚振华、姚建辉为兄弟关系，傲诗伟杰为钜盛华实业的一致行动人。截至本预案披露之日，钜盛华实业持有本公司12,583,091股份，占总股本的比例为19.93%。本次非公开发行股份完
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成后，钜盛华实业将持有本公司47,583,091股份，占总股本的比例为38.65%，傲诗伟杰将持有本公司25,000,000股份，占总股本比例为20.30%，两者所持股份合计占总股本比例为58.95%。因此，本次发行结束后，不会导致公司控制权发生变化。
3、可能的被否原因分析
（1）公司现状为濒临退市的空壳
宝诚股份此前濒临退市。公司2009年至2011年资产负债率均高于100%，分别为109.27%、114.79%、106.48%。公司2012年经审计净资产若为负，将被施以退市风险警示。去年底，钜盛华实业来函同意豁免宝诚股份对其3800万元的债务，并且其他7000余万债务在公司资金状况明显改观之前不形成到期债务，公司2012年期末净资产也仅有206.47万元，将再次面临资不抵债的情况。
从经营能力上来看，公司相当于空壳。公司作为控股型公司，主要资产仅为控股子公司河北劝业场酒店管理有限公司83.33%股权及控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司80%股权，其中劝业场酒店经营长期处于停滞状态，而衡阳恒飞的股权已被转让。此外，宝诚股份在运营资金上的短缺也影响到了公司目前钢材贸易业务的进一步开展。 （2）最低发行价太低
公司被否时股价徘徊在13.5元/股，如成功发行，控股股东可一次性以折价1/3的价格，将持股比例从不到20%提至60%，巩固其在宝诚股份的话语权，可能损害其他股东的利益。同时，因为是锁定价格，募集资金和发行股份数量是相对应的，很有可能控制利好信息披露的节奏。 （3）有重大关联交易嫌疑
上交所在2012年年报的事后审核意见中重点关注了公司近两年最重要的客户成都市思凯得贸易有限公司的情况，包括该公司是否有能力正常履约商业承兑汇票，以及是否同实际控制人存在关联关系。
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案例四：上海宽频科技股份有限公司重大资产重组 1、公司基本情况
公司名称：上海宽频科技股份有限公司 法定代表人：史佩欣
注册资本：人民币32,886.1441万元 股票简称及代码：上海科技(600892) 设立日期：1992年3月26日
注册地址：上海市松江区佘山镇佘新路99号
主营业务：近年来，公司主营业务以异型钢管收入为主，兼营部分集成电路产品和通讯产品。 2、重组方案概况 （1）总体方案
该次交易方案包括重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产两部分，主要内容如下：
? ST沪科实施重大资产出售。公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司
截至评估基准日的部分资产，包括：交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权。上述股权以评估基准日的评估值91,441,045.81元为基础，经交易各方协商，定价为91,441,045.81元，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。
? ST沪科向特定对象发行股份购买资产。公司拟向昆明交投定向发行股份，
购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。该股权以评估基准日的评估值175,072.89 万元为基础，经交易各方协商，定价为175,072.89万元。 （2）发行价格
上市公司于2012年7月6日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日（2012年7月6日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价5.67元/股为基础，确定发行股份价格为5.67元/股；预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围发生了变化，导致重组方案发生调整。为了充分保护公司中小股东，调整后的发仍确定为5.67元/股。
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（3）发行数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为175,072.89万元，按照本次发行股票价格5.67元/股计算，本次拟发行股份数量为30,877.05万股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。 （4）本次交易构成借壳上市
截至2011年12月31日，拟购买资产资产总额为6,613,948,088.28元，上市公司资产总额为372,095,034.66元，拟购买资产资产总额超过上市公司资产总额的1677.49%，本次交易构成借壳上市。 3、可能的被否原因分析
拟借壳上市的昆明基础主营范围包括昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运、土地开发等业务，可能触及了证监会对房地产行业的上市和再融资限制。
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