2010年第5期保荐代表人培训纪要
培训时间：2010年10月14日至15日 培训地点：北京友谊宾馆 培训内容：
（1）开班致辞 王林
（2）IPO审核有关问题 杨文辉
（3）强化持续督导职责 发挥保荐机构作用 上交所王绍斌 （4）IPO财务相关问题 常军胜 （5）新股发行制度改革讲解 李明 （6）再融资财务审核要点与问题 张庆 （7）再融资发行审核非财务问题 罗卫 （8）创业板发行审核非财务问题 毕晓颖 （9）创业板发行审核财务问题 杨郊红 （10）进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏
培训纪要：
本次培训主要内容与讲义基本保持一致，并与前4期培训纪要基本一致，为方便阅读和比较，本次变化部分以黄色背景标注。
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第一部分 开班致辞 王林
王林着重从资本市场整体情况、现阶段保荐工作存在问题、进一步完善保荐制度三个方面进行了总结和分析。具体要点如下： （一）资本市场整体情况
1、保荐代表人规模扩大。目前市场上总共有1,509名保荐代表人，1,287名准保荐代表人。保荐代表人和准保荐代表人占投行人员40%左右。
2、行业集中度在不断提高。2010年前20家保荐机构包揽了市场75%的承销额。
3、保荐代表人责任意识不断增强，推荐企业的质量不断提升，但要坚决杜绝恶性事件的发生。
4、保荐机构内部控制制度逐步建立，特别是尽职调查、内核、工作底稿、保荐代表人工作日志制度、持续督导制度已经建立。
5、保荐机构工作绩效有所提高，2009年审核145家，通过132家，2009年通过率为91%，高于2008年。2010年1-10月首发审核280家，其中创业板111家，再融资审核57家。 （二）现阶段保荐工作存在问题
1、执业质量有待提高。保荐代表人尽职调查工作不到位，工作底稿缺少供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门的访谈报告，关联企业资料不全，财务独立性不足，申报材料避重就轻，风险披露不足，对政策解读有所放宽，实际控制人、高管刚受过处罚已满三年也不行，实质涉及诚信问题；保荐代表人敬业精神不足，今年将加强持续督导和现场检查。
2、保荐机构内控体系不完善。部分保荐机构存在项目立项时间至内核时间过短，对项目风险挖掘不够充分等问题。
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3、少数保荐代表人不尽职。对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况，证监会将加大监管力度。对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况，表现在对发行人历史沿革披露不充分，对发行人报告其内实际控制人变化情况披露不充分，对发行人历史国有股权转让情况披露不充分，对发行人潜在重大法律诉讼情况披露不充分。
4、保荐代表人对证监会相关法律法规确定的审核标准理解不准确。如对于发行人报告期内实际控制人是否发生变更判断标准理解不准确，对发行人是否具备独立运营能力判断标准理解不准确等。
5、2010年上会企业被否的主要原因为：独立性瑕疵，历史沿革瑕疵，财务瑕疵，其中独立性瑕疵是企业被否的主要原因。
6、今后发审会上对保荐代表人的问题将加大，个别问题较多的企业会在初审会中安排保荐代表人回答问题。
7、最近会里审核节奏较快，出现预审员找保荐机构尽快报反馈意见、封卷、拿批文的情况；保荐代表人报完材料或过会就休假，找不到人。
（三）进一步完善保荐制度 1、对保荐代表人注册实行公示制；
2、年内拟出台《保荐业务内控指引》，帮助保荐机构完善内控制度； 3、加强对保荐机构现场检查工作力度，督促保荐机构将尽职调查、内核、工作底稿、工作日志等相关工作制度落实到位；
4、加强与保荐机构的沟通与交流，一方面通过业务培训等方式，与保荐机构、保荐代表人就实际工作中遇到的具体问题进行交流，另一方面定期发布《保荐业务通讯》，供保荐代表人及时学习领会。
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第二部分 IPO审核有关问题 杨文辉 要点如下：
一、对在审企业有关要求 （一）重大问题及时报告
目前主板在审企业452家，其中首发259家，再融资193家。2010年上报的企业大部分已给予反馈。目前审核进度较快，一般3-6个月审核时间就会有初步结果。
保荐代表人需要如实、全面地对申报企业情况进行披露，特别是企业涉及的重大法律诉讼情况。目前证监会审核理念是对于充分信息披露的企业，如不构成实质障碍，则一般不会影响审核周期以及审核结果；但发行人在招股意向书预披露后再对存在的问题进行事后披露，可能会因此影响审核进度甚至审核结果；建议发行人在文件申报时如实、全面披露地存在的问题，不要刻意隐瞒。
对在会审核的企业，保荐代表人要持续尽职调查，积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况，不要报进来以后就等着反馈，没反馈就不进行尽调，重大变化需上报并要更新材料。对于需要修改申请文件的，要经审核人员同意，严禁未经许可擅自修改。
（二）募集资金投资项目问题
有些募集资金投资项目具有较强的时效性，在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审过程中变更募集资金项目。对于先用贷款对募投项目进行投资，将来用募集资金还贷的，须如实披露。
对于变更募集资金项目的，由于我们需要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求发改委意见，如企业变更项目，需重新履行征求意见程序，由于征求建议时间较长，会影响进程。
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在募投披露上，要保持一定的灵活性，不要给人感觉超募太多，过会以后加项目不容易。
（三）股权变动问题
在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。
审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。
如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。
关于申报前突击入股的，目前市场反应复杂，要重点关注：对入股人身份、资金来源、价格等要认真核查。
（四）利润分配问题
审核期间提出向老股东进行利润分配的，处理原则是：发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。
保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。特别要注意避免出现前后信息披露不一致的情况（例如前面说新老股东共享，但在审核过程中就开始分配了），只要实事求是即可。
2008年10月公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（简称57号令），要求上市公司在章程中明确分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第12条规定“发行人应披露最近3三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。
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