第五部分 新股发行制度改革讲解 李明 要点如下：
1、新股发行体制改革的背景
存在诸多问题，包括报价失真，资金为王，涨幅过大，窗口指导。 2、改革的基本目标
定价进一步市场化，参与主体归位尽责，重视中小投资者参与意愿 3、改革的基本内容
价格形成机制市场化 买方对卖方形成约束 优化网上发行体制 回拨和中止 风险提示
4、第一阶段改革措施
真实报价 淡化指导 网上网下分开 网上审定申购上限 加强风险揭示 5、第一阶段进展情况
新股定价的市场化程度逐渐提高 巨额资金申购状况得到缓解 个人投资者中签户数大幅提高 首日涨幅下降 参与主体履职尽责意识提高
6、第二阶段改革思路 完善报价和配售约束机制
扩大参与询价机构的范围，授予券商配售权； 增加定价信息透明度 完善回拨和中止发行机制
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第六部分 再融资财务审核要点与问题 张庆 要点如下：
1、2009年以来，再融资用于补充流动资金或归还银行贷款现象非常明显，不太正常，引起了高度重视。
原则上不鼓励上市公司通过发行股票（包括定向增发）、可转债和分离交易可转换债券募集资金用于偿还贷款或补充流动资金；
例外情形：由于客观原因确有必要的；铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或代替前期投入的自有资金；经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩；采用配股或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%或全部向锁定三年的投资者定向发行（可以全部用于补充流动资金），遇有上述情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审查。
2、有一些发行人前次募集资金没用完，甚至是账上还有大量现金，又申请再融资；还有些发行人有大量的交易性金融资产，也申请再融资；这些现象属于再融资不太合理的，建议大家充分考虑融资的必要性和合理性，尽量不要提交合规但不合理的融资申请。
3、对于银行融资，建议融资顺序如下：1、内部资金补充资本；2、老股东贡献（配股、次级债、可转债等）；3、非公开发行；4、最后，公开发行。
4、公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题
（1）对于最近一期的相关规定。“最近一期”是指债券发行前最近一期，且并不强制要求审计；
（2）累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融资券？包括企业债券，不包括短期融资券，对于中期票据是否计算在内尚不明确。
（3）发行条件中涉及的可分配利润在实际操作中以净利润口径进行计算，
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净利润、净资产应以合并报表数据为准，并剔除少数股东损益（权益）的影响。
（4）发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，如何进行计算？按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额，分子分母要匹配。
（5）在计算“累计债券余额”时，以账面余额还是债券面值余额为准？以账面余额为准。
（6）发行人在董事会、股东大会、发行时这三个时点上的累计公司债券余额（含本次发行量）占净资产的比重应不超过40%。
（7）最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债（法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损）。
（8）银行业上市公司累计公司债券余额由银监会根据有关监管指标核定。发行可转债时如果具有次级性质，可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。
5、可交换债券
可交换债券申报财务会计资料的相关要求：
比照上市公司，允许发行人最近三个会计年度的财务报表由不同审计机构出具报告，但是要求审计机构必须具备证券期货相关业务资格；
发行人为非上市公司的，原则上三年一期的申报财务报表应按照新会计准则编制，最近一期的财务资料要求提供半年报，不强制要求提供季报。
6、现金分红比例计算口径的实务问题
（1）最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕。
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（2）申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红。
（3）年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不是调整后的净利润为准。
（4）上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径。
（5）最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以法定报表的净利润为准。
（6）需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。
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第七部分 再融资发行审核非财务问题 罗卫 要点如下：
1、本次募集资金运用
募集资金使用项目是否符合国家产业政策、是否取得有权部门的核准/备案文件；
募投项目土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目前进展及取得是否存在障碍。中介机构需要对土地使用权的目前状态进行全面披露，并对获取是否存在障碍发表明确意见。
子公司为募投项目实施主体的，需要披露实施方式、其他股东如何参与或明确放弃。
发行费用可以包含在募集资金总额中（不要最后再以此理由来调整募集资金总额），首次申报时，在申请文件中只需披露募集资金总额，发行环节再披露发行费用及募集资金净额。
除金融类企业外，最近一期不存在持有较大金额的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。融资不允许用于此项，也是公开增发的限制条件，要注意。
2、上市公司环评
上市公司再融资涉及的环评主要有两块：一是募投项目需要履行环评程序并取得环评批文，二是上市公司需要满足《上市公司证券发行管理办法》中“上市公司36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的规定，对于第二点，上市公司仅需要取得其主要业务所在当地环保部门出具的三年无重大违法违规行为的说明即可，环保部出具的环保核查意见并不是上会乃至发行的前置条件。
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