（二）最近一年新增股东问题
1、了解增资的原因、价格、定价依据、资金来源、背景及关联关系； 2、是否存在股份代持；
3、关联关系：与发行人、控股股东、董监高、中介机构及签字人的关系； 4、对发行人的影响：财务结构、公司战略、未来发展等的影响； 5、中介机构要出具核查意见； 6、自然人，需披露最近5年的履历。 （三）公开发行前股份限售情况
1、申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人自上市之日起锁3年；6个月内从非控股股东、实际控制人转让股份锁1年。
2、申请受理前6个月内增资的股份从工商变更日起锁3年。 3、控股股东、实际控制人关联方持有的股份锁3年。
4、没有或难以认定控股股东、实际控制人的，按照持股比例从高到低（不能跳）依次锁3年，直至不低于发行前股份总数的51%。
5、董监高及关联方直接或间接持有发行人股份，参照董监高锁定规定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不得超（上年余额）25%，离职半年内不得转让。
6、申请受理前6个月内转增或分红形成股份，与原股份锁定期相同。 7、对于股东的限售承诺，欢迎更长时期的自愿锁定承诺。 （四）股权清晰问题
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1、股东的核查和披露：申报前1年进入的要重点关注；对于非公司员工的自然人股东身份需特别关注；
2、资金来源：核查来源及合理性；
3、国有股转让：取得设置批准文件，中间变化的提供变化后文件；国有股转让给个人的，要关注是否评估、定价是否合理、是否履行程序、资金来源及支付情况；存在瑕疵或问题的，要有省级国资委确认文件（直接确认或对下一级国资部门的确认进行复核均可以，需要明确国有资产是否流失、现有股权不存在隐患或潜在风险）；
4、集体股权转让：要求程序合法有效；无偿量化的或脱离挂靠的，如证据或程序不全，要求省政府确认，控股股东如是集体企业，其历史股权转让比照处理。
5、涉及国有股权转持的，申报前需提供。如果申报前国有股权已转让的，需经当地国资部门确认，如有规避转持义务嫌疑的，需当地政府确认。
6、前述主管部门出具的确认意见是证监会审核历史股权转让的前置程序，即使发行人取得该文件也并不能保证能够通过证监会审核。
（五）控制人重大违法行为
1、发行人及其控股股东、实际控制人违法行为参照主板“首发办法”第25条核查。
2、对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，要求比照控股股东、实际控制人进行核查，中间的所有主体均要关注是否有违法违规的情形；中间层次发生转让、注销的，同样要核查；如果实际控制人控制的其他企业存在重大违法情形，也应核查。
（六）税收问题
1、许多地区执行地方优惠政策，与国家规定不一致。需要同级征管部门对
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发行人税收出具意见。保荐人需要明确追缴风险，做重大事项提示，保荐人、律师需发表意见。
2、报告期因纳税问题受到处罚的，要采取以下措施：取得合规证明；重大的问题要税务部门（同级税务部门基本就可以了）出具专项意见；中介机构发表意见。
发行人获得税务机关最近36个月无违法证明并不能当然免除税收方面存在的问题。
3、整体变更时纳税问题，分以下情况：（1）地方规定可以以后缴纳的，可以以后缴纳；（2）税务部门默认的，视情况而定；（3）税务部门要求缴纳的，应该缴纳；处理的原则是“充分披露+大股东承诺”。
4、关于税收优惠依赖：对于不符合国家法律法规的，扣除后要仍符合发行条件。如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。
5、发行人报告期内因纳税问题收到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。
（七）红筹构架问题
1、实际控制人为境内公民或法人的，建议红筹落地、做到股权清晰。 2、控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。
3、要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。 （八）发行人涉及上市公司权益问题
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1、境内上市直接或间接控制发行人（分拆创业板上市），要求如下： （1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务； （2）上市公司三年连续盈利，业务经营正常；
（3）上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；
（5）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；
（6）上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方（应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职）直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%；
2、境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的 （1）充分披露；
（2）核查程序是否合规； （3）无同业竞争并“五独立”； （4）不存在关联交易； （5）上市公司董监高不控制； （6）报告期内转出的要专项核查； 3、由境外上市公司直接或间接控股的 （1）不违反上市地规则；
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（2）履行了必要决策程序； （3）没有同业竞争并“五独立”；
4、发行人下属公司在代办系统挂牌的：可以不摘牌，但摘牌更好。
（九）股份代持问题
1、披露代持基本情况：时间、人数、原因等；
2、清理情况：委托人、受托人与确权持股人，提供相应的协议、支付凭证等；说明履行的工商变更或过户情况； 3、纠纷问题：说明是否有纠纷； 4、中介机构核查并发表意见。
（十）无形资产问题
1、注意无形资产的形成及有效性，特别关注时效性； 2、权属情况：是否存在职务发明等情况；
3、无形资产对发行人业务和技术的有用性：是否与业务相关，是否有用； 4、出资评估存在瑕疵的，关注性质是否严重。 （十一）环保问题 1、环保合规证明文件；
2、充分披露：污染物、设备及治理情况、收到处罚情况及对发行人影响；不在目录里的，由当地有关部门出文说明并披露；
3、保荐机构及律师核查并发表意见。
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