2005年3月7日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊共达电讯有限公司”股权转让并追加投资的批复》（潍外经贸外资字（2005）第100号），同意潍坊高科和镇贤实业分别将其所持有的共达有限20％和40％的股权转让给美国蓝博，批准转让各方分别于2005年2月20日签署的《股权转让协议》生效，批准新投资者于2005年2月24日签署的《合同修改协议》和《章程修改协议》生效，以及新董事会组成。山东省人民政府向共达有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年3月23日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权已履行必要法定程序，程序合法。
3．关于美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权的内容 经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为转让方）与潍坊高科（作为受让方）和镇贤实业（作为受让方）于2005年10月20日分别签署的《股权转让协议》具备《股权变更若干规定》第十条规定的其他应包括内容。
基于上述，本所律师认为，尽管上述《股权转让协议》未规定《股权变更若干规定》第十条所要求包括的订立协议地点，但《股权变更若干规定》不是法律、行政法规，且该等《股权转让协议》未违反当时有效的法律、行政法规的强制性规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响《股权转让协议》的效力，该等《股权转让协议》内容不违反法律和行政法规的强制性规定。
4．关于2005年10月美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权，根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下：
（1）共达有限董事会会议
2005年9月10日，共达有限召开董事会并作出决议，同意美国蓝博将其所持有的共达有限40％的股权转让给镇贤实业，将其所持有的共达有限20％的股权转让给潍坊高科。
（2）美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署《股权转让协议》
2005年10月20日，美国蓝博和潍坊高科签署了《股权转让协议》，约定美国蓝博将其所持有的共达有限20％股权转让给潍坊高科，转让价格为零。
2005年10月20日，美国蓝博和镇贤实业签署了《股权转让协议》，约定美国蓝博将其所持有共达有限40％股权转让给镇贤实业，转让价格为零。
（3）共达有限合作合同修改和公司章程修改
潍坊高科、美国蓝博和镇贤实业三方签署了《合同修正案》和《章程修正案》。 （4）潍坊高科放弃优先购买权
2005年10月20日，潍坊高科出具《放弃优先受让权的声明》，放弃美国蓝博向镇贤实业转让所持共达有限40%股权的优先受让权。
（5）外经贸主管部门批复和工商变更登记完成
2005年10月28日，潍坊市对外贸易经济合作局下发了《关于对“潍坊共达电讯有限公司”股权转让的批复》（潍外经贸外资字（2005）第750号），同意美国蓝博将其所持有的20％和40％共达有限的股权，分别转让给潍坊高科和镇贤实业，批准各股权转让双方于2005年10月20日分别签署的《股权转让协议》生效，批准于2005年10月20日签署的《合同》、《章程》修改协议生效。其后，山东省人民政府向共达有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年12月12日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权已履行必要法定程序，程序合法。美国蓝博已出具的《确认函》，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。本所律师认为美国蓝博受让及转回共达有限股权不存在潜在纠纷。
分析：
1.美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资，所以从潍坊高科和镇贤实业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业务与共达有限从事的电声元器件制造业务差别较大，美国蓝博内部判断上市融资计划难以成功，主动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让款和增资款。
2.美国蓝博受让股权履行了全部相关程序，经过共达有限董事会同意，与香港镇贤、潍坊高科签署《股权转让协议》，共达有限合资合同修改协议及章程修改协议，镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权，外经贸主管部门批复、工商变更登记。
3.2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回给潍坊高科和镇贤实业，美国蓝博对此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。股权转回所履行程序有：共达有限董事会会议，美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署《股权转让协议》，共达有限合作合同修改和公司章程修改，潍坊高科放弃优先购买权，外经贸主管部门批复和工商变更登记完成。
4.美国蓝博出具《确认函》，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。
2.德威新材（300325）
瑕疵：股权转让未全部支付款项，后转回
反馈问题：2000年12月，刘荣志入股德威实业。由刘荣志先支付一半股权转让对价，余下股权转让价款在刘荣志任职于公司后逐步付清。后刘荣志因个人原因未任职于公司，余下股权转让价款也未实际支付，周建明于2005年7月收回该部分股权。请发行人披露并说明刘荣志入股德威实业的审议程序，增资入股的验资证明，刘荣志实际持有的股份数额，在周建明2005年7月收回该部分股权前，刘荣志实际所享有的股权及利润分配情况，有无损害发行人、其他股东和债权人利益的情况，周建明收回股权的相关程序。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并说明上述股权转让是否存在潜在纠纷和风险隐患。
解释：【略】
分析：
1.2000年11月20日，德威实业召开股东会，全体股东一致同意赵红英将其持有德威实业1,8182%的股权（代表20万出资额）转让给刘荣志，周建明就前述股权转让书面放弃优先受让权。
2.2000年12月2日，赵红英与刘荣志就前述股权转让签订了《股权转让协议》，约定价款为25.6万元。协议签订后，刘荣志先行支付价款的二分之一，即12.8万元，剩余股权转让价款在刘荣志任职后支付。后因刘荣志个人原因未在德威实业任职，亦未向赵红英支付余下12.8万元股权转让价款。
3.2000年12月5日，德威实业办理上述股权变更的工商变更登记。经过2001年德威实业整体变更为发行人、2004年发行人未分配利润转增后，刘荣志所持股份增至27.6507万股。
4.刘荣志一直以股东身份出资德威实业股东会及发行人股东大会并行使表决权。刘荣志实际持有前述股权。发行人证实，其从未收到对刘荣志股东资格的任何异议、主张、亦未因刘荣志股东身份问题受到诉讼。
5.刘荣志为发行人股东期间，刘荣志因有意于出让股权，与周建明达成口头协议，刘荣志将领取发行人分配利润的权利转让予周建明，周建明将以刘荣志实际出资额为基础溢价受让刘荣志股权。
6.2005年7月20日，刘荣志与周建明签订股权转让协议，约定刘荣志以每股0.65元的价格将所持有的发行人27.6507万股股权转让给周建明，转让价格为签署口头协议价格总计17.92万元。
3、迪森股份（300335）
瑕疵：以每股1元价格转让股权给马革等人
反馈问题：发行人2006年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股1元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见。
解释：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2006年三次股权转让及苏州松禾、北京义云1元转让股权等股权转让事宜的具体情况如下：
（一）2006年9月及2006年11月张耿良受让股份的基本情况2006年9月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下：
【略】
2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下： 【略】
上述股权转让完成之后，张耿良共持有发行人300万股股份。2007年5月，张耿良将其持有的发行人的300万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购了C&T公司发行的300万股无面值普通股；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的300万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年9月及2006年11月的股权转让中，张耿良并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年5月，张耿良将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购C&T公司股份时亦未实际支付股权认购价款；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的股份全部无偿转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
1、受让方未实际支付股权转让价款的原因
根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张耿良取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为张耿良为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，张耿良暂不支付股权转让价款。2010